| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 利群商业集团股份有限公司 证券停复牌情况：适用 因公司股份回购注销,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 113033 | 利群转债 | 可转债转股停 牌 | 2024/8/30 | 全天 | 2024/8/30 | 2024/9/2 | 利群商业集团股份有限公司（以下简称"利群股份"）于2020年4月1日公开 发行了18亿元可转换公司债券，并于2020年4月21日起在上海证券交易所上市交易。 债券简称为"利群转债"，转债代码为"113033"，初始转股价格为 7.16元/股， 转股期限：2020年10月9日至2026年3月31日。 因2020年7月20日公司实施了2019年度利润分配方案，"利群转债"转股价格 关于因股份回购注销调 ...

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回 购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"利群股份"）基于对公司未 来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大 投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况 等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要 内容如下： ● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均 含本数） ● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、第一大股东、董监高在未来 3 个 月、6 个月均无减持计划。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格 上限，导致回购方 ...

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-068 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 利群商业集团股份有限公司 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。 重要内容提示： 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 6 月 12 日及 2024 年 7 月 1 日召开第九届董事会第二十一次会议及 2024 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资 金不低于人民币 10,000 万元且不超过 20,000 万元，以集中竞价交易方式进行股份 回购，回购股份的价格不超过 7.00 元/股，回购的股份将全部用于注销并减少公司 注册资本。 具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 13 日及 2024 年 7 月 2 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方 ...

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为38.36亿元，同比下降4.53%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为2172.82万元，同比下降11.37%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4312.83万元，同比下降9124.28%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为3.10亿元，同比下降59.89%[10] - 公司基本每股收益为0.03元/股，与上年同期持平[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.05元/股，同比下降9,028.57%[12] - 加权平均净资产收益率为0.51%，同比减少0.07个百分点[12] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.03%，同比减少1.04个百分点[12] - 公司2024年上半年净利润为18,025,629.74元，同比下降23.4%[91] - 公司2024年上半年销售费用为679,626,956.45元，同比下降1.4%[91] - 公司2024年上半年管理费用为328,036,666.26元，同比下降6.1%[91] - 公司2024年上半年财务费用为172,454,690.29元，同比增长8.4%[91] - 公司2024年上半年营业利润为31,952,090.95元，同比增长145.0%[93] - 公司2024年上半年利润总额为33,178,245.19元，同比增长137.6%[94] - 公司2024年上半年归属于母公司股东的净利润为21,728,230.86元，同比下降11.4%[91] - 公司2024年上半年综合收益总额为18,889,011.49元，同比下降12.5%[92] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为44.30亿元人民币，同比下降10.67%[95] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.10亿元人民币，同比下降59.89%[96] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-1.40亿元人民币，同比改善24.26%[96] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-9003.24万元人民币，同比改善76.66%[96] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为5.84亿元人民币，同比下降19.41%[97] - 母公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1.52亿元人民币，同比下降127.97%[97] - 母公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-4309.92万元人民币，同比下降158.72%[97] - 母公司2024年上半年筹资活动现金流入小计为19.66亿元人民币，同比增长18.79%[97] - 期末现金及现金等价物余额为189,695,526.46元，较期初减少4,563,682.81元[99] - 归属于母公司所有者权益为4,198,968,451.40元，较期初增加28,221,497.25元[100] - 综合收益总额为22,591,612.61元，其中归属于母公司所有者的综合收益为21,728,230.86元[101] - 所有者投入和减少资本为33,218,727.64元，其中普通股投入为31,118,727.64元[101] - 利润分配为-25,488,843.00元，主要为对所有者（或股东）的分配[102] - 本期期末所有者权益合计为4,259,017,063.33元，较期初增加26,618,896.13元[103] - 本期综合收益总额为21,593,214.15元，其中归属于母公司所有者的综合收益为24,514,565.68元[105] - 所有者投入和减少资本为30,375,321.58元，主要为普通股投入[105] - 公司所有者权益合计为5,073,341,338.35元，较期初增长约0.66%[111] - 公司本期提取专项储备66,610.22元，并全部使用[108] - 公司本期综合收益总额为33,118,829.03元，主要来自所有者投入和减少资本[110] - 公司本期利润分配为-25,488,843.00元，主要用于对所有者（或股东）的分配[110] - 公司实收资本为849,678,387.00元，较期初增长0.006%[111] - 公司资本公积为1,979,426,748.31元，较期初增长0.038%[111] - 公司未分配利润为1,673,022,347.22元，较期初增长0.12%[111] - 公司本期所有者投入的普通股为30,373,597.80元[110] - 公司本期股份支付计入所有者权益的金额为396,002.80元[110] - 公司2023年半年度所有者权益合计为4,912,746,221.05元，较期初减少40,849,605.95元[112] - 公司2024年半年度期末所有者权益合计为4,871,896,615.10元，较2023年半年度减少40,849,605.95元[113] - 公司2024年半年度未分配利润为1,528,919,777.43元，较2023年半年度减少71,224,927.53元[113] - 公司2024年半年度资本公积为1,970,941,183.64元，较2023年半年度减少311,512.70元[113] - 公司2024年半年度盈余公积为319,284,754.55元，与2023年半年度持平[113] - 公司2024年半年度累计转股112,064股普通股，转股后股本为849,625,652.00元[114] - 公司2024年半年度营业收入为1,528,919,777.43元，较2023年半年度减少71,224,927.53元[113] 资产与负债 - 归属于上市公司股东的净资产为42.27亿元，同比增长0.67%[11] - 公司总资产为159.90亿元，同比下降3.66%[11] - 公司2024年上半年流动资产合计为76.02亿元人民币，同比增长4.34%[88] - 公司2024年上半年非流动资产合计为42.42亿元人民币，同比增长0.16%[88] - 公司2024年上半年流动负债合计为50.05亿元人民币，同比增长6.38%[88] - 公司2024年上半年非流动负债合计为17.66亿元人民币，同比下降0.57%[89] - 公司2024年上半年所有者权益合计为50.73亿元人民币，同比增长0.66%[89] - 公司2024年上半年长期股权投资为32.68亿元人民币，同比增长1.08%[88] - 公司2024年上半年投资性房地产为5.66亿元人民币，同比下降1.73%[88] - 公司2024年上半年应付债券为17.54亿元人民币，同比增长0.26%[89] - 公司资产合计159.90亿元，负债合计117.31亿元，资产负债率为73.36%[82] - 公司2024年6月30日货币资金为730,469,368.60元，较2023年12月31日的713,558,410.69元增长2.37%[84] - 应收账款从2023年12月31日的231,218,276.09元增长至2024年6月30日的288,655,369.68元，增长24.84%[84] - 存货从2023年12月31日的2,562,457,353.27元减少至2024年6月30日的2,392,056,104.11元，下降6.65%[84] - 固定资产从2023年12月31日的6,581,056,092.63元减少至2024年6月30日的6,431,905,550.78元，下降2.27%[85] - 应付账款从2023年12月31日的877,511,335.32元减少至2024年6月30日的771,332,335.01元，下降12.1%[85] - 合同负债从2023年12月31日的853,654,987.60元减少至2024年6月30日的717,768,633.30元，下降15.92%[85] - 长期借款从2023年12月31日的84,160,000.00元减少至2024年6月30日的76,880,000.00元，下降8.65%[85] - 母公司应收账款从2023年12月31日的2,687,258.28元增长至2024年6月30日的32,603,249.19元，增长1113.5%[87] - 母公司其他应收款从2023年12月31日的6,687,469,412.03元增长至2024年6月30日的7,011,006,354.09元，增长4.84%[87] - 公司期末货币资金总额为730,469,368.60元，其中银行存款为598,584,402.96元，其他货币资金为120,428,308.93元[191] - 公司期末应收票据总额为1,099,835.00元，其中银行承兑票据占86.36%，商业承兑票据占13.64%[192] - 公司应收账款期末余额为292,358,001.56元，较期初增长25.32%[194] - 公司应收账款坏账准备期末余额为3,702,631.88元，计提比例为1.27%[195] - 公司1年以内应收账款期末余额为266,820,548.36元，占应收账款总额的91.26%[194] - 公司1-2年应收账款期末余额为19,209,842.03元，坏账准备计提比例为4.38%[196] - 公司2-3年应收账款期末余额为5,148,369.40元，坏账准备计提比例为15.24%[196] - 公司3-4年应收账款期末余额为1,117,160.42元，坏账准备计提比例为38.40%[196] - 公司5年以上应收账款期末余额为62,081.35元，坏账准备计提比例为100.00%[196] - 公司期末应收账款前五名客户合计余额为49,972,901.32元，占应收账款总额的17.10%[197] - 预付款项期末余额为568,291,400.90元，其中1年以内的预付款项占比97.44%，金额为553,730,693.26元[200] - 预付款项期初余额为709,908,393.81元，其中1年以内的预付款项占比98.30%，金额为697,828,054.77元[200] - 1-2年账龄的预付款项期末余额为11,266,481.05元，占比1.98%[200] - 2-3年账龄的预付款项期末余额为1,936,688.51元，占比0.34%[200] - 3年以上账龄的预付款项期末余额为1,357,538.08元，占比0.24%[200] 业务运营 - 公司零售连锁业务涵盖多种线下经营业态及O2O、B2B线上业态[6] - 物流供应链业务通过智慧物流仓储体系提升外销市场份额[6] - 公司下设青岛福昌科技及淮安福昌科技公司专职食品研发、生产及销售[6] - 公司物流供应链业务拥有超60万平米的智慧物流仓储中心，自有配送车辆300余辆[17] - 公司食品工业业务规划研发700余种产品，目前已研发500余种，拥有7个食品生产许可单元[18] - 公司零售连锁经营业态涵盖71家大型门店和188家便利店及集合店[20] - 公司拥有71家大型零售门店和94家便利店及生鲜社区店，覆盖鲁苏皖等省市[21] - 公司拥有4处大型智慧物流中心，总仓储面积超过60万平米，配送范围辐射整个华东区域[25] - 公司代理国内外知名品牌近800个，渠道合作品牌5000余个[26] - 公司拥有30余家品牌运营子公司，培养了各细分品类专业成熟的买手团队[26] - 公司打造了智慧供应链信息化管理平台，实现主营业务的全面数字化转型[27] - 公司拥有超过20年的零售经营历史，培育了大批零售连锁方面的专业人才[28] - 公司2024年上半年积极开拓进取，提升零售服务水平，加强精细化管理，降本增效[29] - 2024年上半年物流供应链业务总收入达30.93亿元，占公司合并抵消前总营收的52.64%[30] - 物流供应链外销业务收入为11.71亿元，可比口径同比增长3.36%，占物流供应链业务总收入的37.86%[30] - 食品工业板块2024年上半年累计出库5460吨，同比增长30%，其中外销业务出库3588吨，占比65.7%[31] - 青岛福盛加粉丝厂上半年粉丝出库205吨，90%以上用于出口，实现外销收入396万元[31] - 华东商贸扬州店2024上半年销售收入同比增长93.4%，西海岸金鼎广场销售收入同比上升21.2%[32] - 公司线上平台2024年上半年实现销售收入2.28亿元[32] - 公司2024年上半年新开门店3家，关闭门店15家[32] - 公司因关闭华东区域五家租赁物业门店，产生资产处置损益5277.96万元[34] - 公司在生鲜采购方面建立了基地直采模式，生鲜品类源头直采比例达到93%[51] - 2024年上半年，公司完成"菜篮子"工程夏季储备2037吨，其中应急储备1015.8吨，正常储备1021.2吨[51] 风险与挑战 - 公司面临宏观经济风险，包括全球经济增速放缓和国内需求不足[40] - 行业竞争风险加剧，电商和新型零售业态对实体零售业的冲击持续存在[41] - 跨区域经营风险增加，公司需提升运营能力和效率以应对多区域市场差异[42] - 公司营业收入下降主要受宏观经济形势影响，居民消费意愿减弱，行业竞争加剧，同时关闭了部分华东门店[12] - 经营活动产生的现金流量净额下降主要由于销售商品、提供劳务收到的现金减少[13] - 公司非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为54,428,340.60元，主要因关闭部分华东租赁物业门店[14] 股东与股权 - 公司总股本由849,625,652股增加至849,678,387股，主要由于可转债转股82,735股和限制性股票解锁7,758,102股[70] - 报告期内，公司回购注销有限售条件流通股30,000股[71] - 公司股东总数为21,801户，前十名股东持股比例最高为20.14%[72] - 利群集团股份有限公司为公司第一大股东，持股171,129,589股，占比20.14%[73] - 青岛钧泰实业发展有限公司为公司第二大股东，持股122,170,664股，占比14.38%[73] - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况稳定，报告期内无增减变动[74] - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁7,758,102股，导致有限售条件流通股减少[70] - 公司无限售条件流通股份增加7,840,837股，占比从99.08%提升至100%[69] - 公司境内自然人持股7,788,102股，占比0.92%，报告期内减少7,788,102股[69] - 公司前十名无限售条件股东持股情况稳定，无质押、标记或冻结情况[73] 募集资金与投资 - 公司募集资金总额为18亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为17.89亿元人民币[64] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为17.36亿元人民币，投入进度为97.01%[64] - 公司使用6.8亿元人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金[68] - 截至2024年6月30日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为6.4亿元人民币[68] - 利群百货集团总部及商业广场项目累计投入募集资金总额为5.95亿元人民币，投入进度为100.89%[67] - 蓬莱利群商业综合体项目累计投入募集资金总额为1.94亿元人民币，投入进度为96.82%[67] - 利群广场项目累计投入募集资金总额为2.46亿元人民币，投入进度为81.86%[67] - 公司发行的可转换公司债券总额为18亿元，募集资金净额为178,928.69万元[76] - 报告期内可转换公司债券转股额为403,000元，转股数为82,735股[80] - 截至报告期末，尚未转股的可转换公司债券额为1,799,391,000元，占发行总量的99.9662%[80] - 公司主体信用评级为AA，可转换公司债券信用评级为AA，评级展望稳定[82] - 前十名可转换公司债券持有人中，易方达颐天配置混合型养老金产品持有84,045,000元，占比4.67%[77] - 报告期末可转换公司债券持有人数为20,898人[77] - 公司最新转股价格为4.87元[81] - 公司对募集资金进行了专户存储，确保资金安全[76] 会计政策与财务处理 - 公司2024年半年度应收账款坏账准备重要性标准为单项金额占应收款项总额的10%以上且金额大于500万元[123] - 公司2024年半年度在建工程重要性标准为单项在建工程变动金额超过1,500万元[123] - 公司2024年半年度重要或有事项/日后事项/其他重要事项金额超过500万元[123] - 公司采用同一控制下企业合并的会计处理方法，合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 公告编号：2024-064 | | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | （一）主营业务分业态情况 1 注：（1）表内物流供应链业务数据为合并抵消后数据。物流供应链合并抵消前主营业务 收入为 29.77 亿元，占合并抵消前公司主营收入的 56.17%。 （2）其他业务主要指国际贸易和跨境电商业务，采用净额法核算。 利群商业集团股份有限公司 2024 年半年度经营数据 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所的相关规定，现将公司 2024 年半年度主要经营数据（未 经审计）公告如下： 一、报告期内公司门店变动情况 报告期内，公司新开便利店 2 家，新开集合店 1 家，关闭综合超市 6 家，关 闭便利店及生鲜社区店 7 家，关闭集合店 2 家。关闭的综合超市情况如下： | 序号 | 地区 | 门店名称 | 经营业态 | | 闭店时间 | | | | 经营面积 （平方米） | 来源 | | --- | --- ...

董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月6日召开第九 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用6800万元闲置可转债募集资金暂时补充公司流 动资金，使用期限自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过12 个月。内容详见公司于2024年5月7日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2024-034）。 | 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 公告编号：2024-061 | | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | 在上述闲置募集资金暂时补充流动资金额度内，公司实际使用了6800万元补 充流动资金。截至2024年8月26日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置 募集资金6800万元全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还 情况告知保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表 ...

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 公告编号：2024-066 | | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | 利群商业集团股份有限公司 关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份方案 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"利群股份"）基于对公司未 来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大 投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况 等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要 内容如下： ● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均 含本数） ● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、第一大股东、董监高在未来 3 个 月、6 个月均无减持计划。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格 上限，导致回 ...

| 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | 利群商业集团股份有限公司 公司 2024 年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管 理制度的各项规定；本次半年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2024 年半年度的财务及经营 状况。 第九届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十六次会 议的通知于 2024 年 8 月 17 日发出，会议于 2024 年 8 月 27 日上午以现场方式召 开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席 人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业 集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。 ...

利群商业集团股份有限公司 关于 2024 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 募集资金基本情况 | 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 | 公告编号：2024-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | | （一） 募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2020]044 号），公司向社会公开发行面值总额 18 亿元 的可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人民币 180,000 万元，扣除不 含税的发行费用后，募集资金净额为 178,928.69 万元。上述募集资金到位情况已经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的"XYZH/2020JNA10017"号《验资报告》审验。 公司对募集资金进行了专户存储。 （三） 募集资金使用及节余情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司 ...

项目节余募集资金占公开发行可转换债券募集资金净额的 3.42%，低于 募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司 董事会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。 一、募集资金基本情况 重要内容提示： 利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）公开发行可转换公司债 券募投项目拟使用募集资金的部分已建设完成，本次拟办理整体结项并将节余募 集资金合计 6,127.77 万元（含利息收入扣除手续费净额，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 | 证券代码：601366 | 证券简称：利群股份 公告编号：2024-067 | | --- | --- | | 债券代码：113033 | 债券简称：利群转债 | 利群商业集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）募集资金投资计划 经中 ...