中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 关于中信银行股份有限公司 2024 年度与中信财务有限公司关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称"联席保荐 机构"）作为中信银行股份有限公司（以下简称"中信银行"或"公司"）2019 年 公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》等有关规定，就公司 2024 年度与财务公司关联交易相关事项进行了审慎 核查，具体情况如下： 一、关联方基本情况 （一）基本信息 名称：中信财务有限公司（以下简称"中信财务"或"财务公司"） 统一社会信用代码：91110000717834635Q 法定代表人：张云亭 注册资本：661160 万人民币 成立日期：2012 年 11 月 19 日 截至 2023 年 12 月 31 日，中信财务资产总额 436.45 亿元；负债总额 352.38 亿元；所有者权益合计 84.07 亿元，其中实收资本 47.51 亿元，一般风险准备 5.18 亿元，未分配利润 7.47 亿元。2023 年度中 ...

2 计咨询专家、天津市第十四届政协香港委员。此前，曾担任毕马 威华振会计师事务所中国审计主管合伙人、毕马威亚太区审计主 管合伙人、毕马威中国主席、香港毕马威会计师事务所高级顾问。 毕业于伦敦政治经济学院，获经济学学士学位，拥有英格兰及威 尔士特许会计师公会会员资格、香港会计师公会资深会员资格。 除按照中信银行股东大会审议通过的独立董事津贴政策获 取酬金以外，本人在中信银行及中信银行子公司不拥有任何业务 或财务利益，也不担任中信银行任何管理职务。经自查，不存在 影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 （廖子彬） 本人廖子彬，作为中信银行股份有限公司（以下简称"中信 银行"）独立董事，严格按照《银行保险机构公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》附录十四《企业管治守则》等境内外法律法规，以及中信 银行公司章程、独立董事工作制度等相关规定，忠实勤勉审慎履 职，出席股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门 会议，阅研相关资料文件，深入了解中信银行经营管理和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分发挥独 立性和专业性，切实维护中信银 ...

独立董事情况 - 中信银行独立董事自查并提交独立性自查函[1] - 董事会对独立董事独立性进行评估[1] - 2024年度独立董事均无影响独立性情形[1] 评估意见发布 - 评估意见于2025年3月26日发布[2]

关联交易情况 - 公司与中信财务关联交易依市场定价，符合公司和股东利益[1] - 与中信财务金融业务情况与报告一致[2] - 关联交易无影响资金安全、被占用及损害利益情形[3] 独立董事信息 - 中信银行独立董事为廖子彬、周伯文、王化成、宋芳秀[4] - 独立董事发表独立意见日期为2025年3月26日[4]

委员会构成 - 截至2024年末，委员会由3名独立非执行董事组成[1] 会议情况 - 2024年委员会召开10次会议，现场9次，书面传签1次[1] 议案审议 - 2024年审议通过28项议案，听取10项汇报[1] 审计相关 - 2024年3月19日通过聘用2024年度会计师事务所及费用议案[3] - 2024年6月19日沟通年报审计并通过审计计划[3] - 2024年8月27日交流半年度报告审阅情况[3] - 2025年3月21日听取2024年度审计工作总结报告[4] 其他履职 - 定期审阅财务、内控报告并报董事会[5] - 2024年审议重大关联交易，审阅关联交易备案[5] - 履职情况通过年报、上交所网站披露[5]

关联交易审批 - 董事会审计与关联交易控制委员会和董事会召开关联交易会议6次，预审、审批议案9项，涉及重大关联交易17项，金额17040.20亿元[3] - 董事会、监事会日常审阅关联方认定等报告各4项，年度专项审计报告1项[4] 业务合作限额 - 2024年与多家公司开展协定存款及存款类关联交易，各有金额限额[5] 关联方数据 - 2024年末关联法人6993家，较2023年末增加737家；关联自然人9185人，较2023年末减少216人[16][17] 监管限额与授信 - 金融监管总局对单一关联方所在集团余额限额为1316.21亿元，对全部关联方余额限额为4387.38亿元[21] - 上交所监管口径下，公司及子公司对全部关联方授信额度为3206.90亿元[22][24] - 金融监管总局监管口径下，公司及子公司对全部关联方授信余额为1558.67亿元[22][24] - 公司对单一关联方、单一关联方所在集团客户最大授信余额分别为156.53亿元[24] 资本净额 - 截至2024年第三季度末，公司资本净额为8774.76亿元[24] 授信余额占比 - 对单一借款人、单一集团客户、全部关联方的授信余额分别为891.71亿元、1558.67亿元，占本行资本净额的1.78%、10.16%、17.76%[25] 授信分类金额 - 关注类授信4户、金额10.29亿元，次级类2户、金额0.001亿元，可疑类授信5户、金额8.21亿元，损失类授信2户、金额2.41亿元[25] 关联交易金额 - 2024年发生授信类关联交易金额合计11947.50亿元[25] - 2024年发生非授信类关联交易金额合计15390.18亿元[31] 服务上限与发生额 - 2024年中信集团关联方企业托管与账管等服务有上限及发生额[29] - 2024年衢州工业集团关联方企业财务咨询顾问及资产管理服务有上限及发生额[29] - 2024年信达证券托管与账管等服务有上限及发生额[32] 管理举措 - 公司围绕子公司关联交易管理四大方面提出11项管理举措[13] - 强化关联交易考核评价，将结果纳入考核体系[14][15] - 优化关联法人识别算法等[15] - 开展数据治理防范关联交易合规风险[11][12][13] 培训与数据报送 - 开展制度普及性等培训共11场[7] - 完成关联交易数据季度报送，发布临时公告24项[10] - 官网披露重大关联交易公告26项、一般关联交易公告4项，通过定期报告集中披露总体情况[10]

文章核心观点 中信银行申请非法资金合法化风险团队、用户检测方法专利，解决定量化分析困难等问题 [1] 公司信息 - 中信银行成立于1987年，位于北京，从事货币金融服务 [2] - 企业注册资本4893479.6573万人民币，实缴资本3140699.2773万人民币 [2] - 中信银行对外投资11家企业，参与招投标项目5000次 [2] - 中信银行有商标信息187条，专利信息1430条，行政许可154个 [2] 专利信息 - 中信银行申请“一种非法资金合法化风险团队、用户的检测方法、装置”专利，公开号CN 119671730 A，申请日期为2024年12月 [1] - 专利涉及金融业务风控领域，解决团队非法资金合法化风险定量化分析困难，以及个人非法资金合法化风险检测效果差、成本高的问题 [1]

会议安排 - 公司董事会2025年2月21日批准召集股东大会，22日发通知，24日刊登资料[3][4] - 2025年3月25日股东大会现场会议在北京中信大厦召开[5] 参会情况 - 641名普通股股东和代理人参会，持表决权股份39,567,182,344股，占比71.106239%[6] - 639名A股股东及代理人参会，代表股份36,176,989,661股，占比65.013719%[6] - 2名H股股东及代理人参会，代表股份3,390,192,683股，占比6.092520%[6] 会议表决 - 股东大会对延长配股授权期限等议案表决[9][13] - 特别决议议案获三分之二以上同意通过，累积投票候选人超二分之一票数当选[10][12] 决议效力 - 律师认为股东大会召集等均合规，决议合法有效[14]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人641人，A股639人，H股2人[4] - 出席股东所持表决权股份总数39,567,182,344股，占比71.106239%[4] - A股股东持股36,176,989,661股，占比65.013719%；H股持股3,390,192,683股，占比6.092520%[4][6] 议案表决情况 - 2025年第一次临时股东大会配股授权延期议案，普通股合计同意票数39,492,145,410股，占比99.810356%[10] - 2025年第一次临时股东大会选举芦苇为执行董事，得票数39,424,478,044股，占比99.639337%[12] - 2025年第一次临时股东大会选举付亚民为非执行董事，得票数39,273,513,199股，占比99.257796%[12] 其他事项 - 本次股东大会见证律所是北京天达共和律师事务所，律师为邢冬梅、傅卓婷[17] - 律师认为股东大会召集等事项合规，决议合法有效[17] - 公告发布时间为2025年3月25日[21]

董事会会议 - 中信银行2025年3月25日完成董事会会议并形成决议[1] - 应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名[1] 报告表决 - 《中信银行2024年度内部资本充足评估报告》等多份报告表决均为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][2] 议案表决 - 《关于中信银行总行2025年IT外包技术服务投入方案的议案》表决赞成9票，反对0票，弃权0票[2]