公司基本信息 - 公司于2012年5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,134,078,509元[6] 股权结构 - 英属维尔京群岛EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持股21,000万股，持股比例70%[12] - 新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股2,301万股，持股比例7.67%[12] - 江阴市新理念投资有限公司持股2,499万股，持股比例8.33%[12] - 汇丽创建有限公司持股1,500万股，持股比例5%[12] - 深圳市达晨创业投资有限公司持股1,500万股，持股比例5%[12] - 北京中经世纪投资有限公司持股600万股，持股比例2%[12] - 深圳市正通资产管理有限公司持股600万股，持股比例2%[12] 股份转让与股东权益 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[27] 重大事项审议 - 审议关联交易需满足总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[32] - 审议购买、出售重大资产需满足一年内单次或累计超过公司最近一期经审计总资产30%[32] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计资产总额30%后提供的担保需经股东大会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[34] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可征集股东投票权[54] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事长[71] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，需提前十日通知全体董事和监事[76] - 有三分之一以上董事联名提议等四种情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[76] - 董事会召开临时会议通知需提前五日，紧急情况不受此限[76] - 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] - 董事会权限内担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[77] - 董事与决议事项有关联关系时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东大会审议[78] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司弥补亏损和提取公积金后，提取4%作为员工红利，提取1%作为其他董事、监事红利[96] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[101] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[102] - 单一年度现金分配利润原则上不少于可分配利润的30%[102] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[106] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[114] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[118] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日或45日内申报债权[119]

宏昌电子材料股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （何志儒） 作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职 期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等 规定。本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作 用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司 规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2023 年度工作情 况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项，尤其是重大事项时，与公 司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自 身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此 保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、 弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报 告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体 ...

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-022 宏昌电子材料股份有限公司 关于公司会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 （三）变更前采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开 了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体 情况如下： （四）变更后采用的会计政策 一、会计政策变更概述 （一）变更原因 本次变更后，公司按照财政部印发的《会计准则解释第 16 号》的相关规定 执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 财政部于 2022 年 11 月发布了《关于印发＜企业会计准则解释第 16 号＞的 通知》（财 ...

财务分配 - 2023年度拟以1,134,078,509股为基数，每10股派发现金股利0.50元，拟派发现金红利56,703,925.45元，占净利润的65.45%[20] 担保与授信 - 公司为子公司和孙公司提供不超过15.00亿元的综合授信担保额度[28] - 公司申请交通银行和民生银行综合授信额度[68][70] 股份变动 - 公司以1.00元回购注销业绩补偿义务人18,371,148股股份，股份总数变为885,504,047股，注册资本变为885,504,047元[38] - 公司向特定对象发行248,574,462股新股，股份总数由885,504,047股变更为1,134,078,509股，注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元[41] 会议相关 - 董事会于2024年4月12日发会议通知，4月23日召开第六届董事会第八次会议[1] - 同意于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会[80] 议案表决 - 《公司2023年年度报告》等多数议案有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票[5][6][8][13][15][19][23][28][30][33][37][40] - 《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》议案关联董事回避表决，有效表决票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票[10] 审计相关 - 同意续聘天职国际会计师事务所提供2024年度财务及内控审计服务[24] - 《关于2023年度会计师事务所履职情况评估的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的议案》已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过[75][77] 制度修订 - 公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度进行修订或制订[41][45][46][47][49][50][52][54][57] 人员聘任 - 公司聘请江胜宗先生为总经理，林仁宗先生为副总经理，萧志仁先生为财务负责人[58][60][62] 其他授权 - 公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限至2024年年度股东大会召开之日止[64]

业绩总结 - 审计公司于2024年4月23日签署宏昌电子2023年财报标准无保留意见审计报告[3] 数据相关 - 2023年上市公司其他关联资金往来累计发生额（不含利息）36096.38万元[8][20] - 2023年上市公司其他关联资金往来偿还累计发生额36096.38万元[20] - 珠海宏昌2023年期末往来资金余额36096.38万元[8] - 珠海宏昌其他应收款往来累计发生额（不含利息）36096.38万元，属非经营性往来[20]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 会议相关规定 - 主任提前五天书面通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[12] 委员资格规定 - 连续两次不出席且不委托，董事会可免去职务[13] - 未披露利害关系表决无效，累计两次自动失去资格[14] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意后股东大会审议通过[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[10] 其他 - 会议记录保存期限为10年[15] - 工作制度2008年通过，2024年修订[19]

（草案） -1- 宏昌电子材料股份有限公司董事会议事规则 宏昌电子材料股份有限公司 董事会议事规则 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事 | 3 | | 第三章 | 董事会的构成及其职责 | 7 | | 第四章 | 董事长及其职权 | 8 | | 第五章 | 董事会专门委员会 | 8 | | 第六章 | 董事会会议召集和召开 | 9 | | 第七章 | 议案 | 12 | | 第八章 | 议事和决议 | 13 | | 第九章 | 会后事项 | 15 | | 第十章 | 附 则 | 15 | 宏昌电子材料股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范宏昌 电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海 证券交易所股票上市规则》及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是 ...

宏昌电子材料股份有限公司反舞弊与举报制度 宏昌电子材料股份有限公司 反舞弊与举报制度 | | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 反舞弊组织架构及职责 | 1 | | 第三章 | 舞弊行为的认定 | 2 | | 第四章 | 反舞弊调查人员权限 | 4 | | 第五章 | 舞弊案件的举报、调查 | 5 | | 第六章 | 举报的奖励 | 7 | | 第七章 | 舞弊的补救措施与处罚 | 7 | | 第八章 | 舞弊行为的预防和控制 | 8 | | 第九章 | 附则 | 8 | 宏昌电子材料股份有限公司反舞弊与举报制度 第一章 总则 第一条 为加强宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控 制，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现 和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的要求及《宏昌电子材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 ...

募集资金情况 - 2023年9月公司向特定对象发行248,574,462股A股，发行价4.70元/股，募集资金总额1,168,299,971.40元，净额1,154,144,584.29元[1] - 募集资金于2023年9月28日到账[2] 资金使用情况 - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金393,293,611.95元，置换323,089,673.85元，本年度使用70,203,938.10元[3][4] - 截至2023年9月28日，以自筹资金投入募投项目323,089,673.85元，支付发行费用2,413,040.80元，置换325,502,714.65元[15][16][17] 账户与监管协议 - 公司开设6个银行专项账户用于募集资金存储和使用[6] - 2023年公司签订多个监管协议，包括三方、四方、五方监管协议[8][9] 资金管理情况 - 截至2023年12月31日，专户活期余额694,470,286.88元，平安银行定期存款余额10,000.00万元，期限6个月，利率2.00%[12] - 2023年11月9日通过使用不超过6亿元闲置募集资金现金管理议案，期限12个月，可循环滚动[21] - 截至2023年12月31日，购买理财产品投入544,319,144.94元，未收回金额同，未使用额度55,680,855.06元[23] 项目情况 - 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目先期投入及置换金额为264,727,006.27元[38] - 珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目先期投入及置换金额为26,032,838.93元[38] - 珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目先期投入及置换金额为32,329,828.65元[38] 其他情况 - 公司本次发行费用14,155,387.11元[16] - 2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[19] - 募集资金不存在超募和节余情况，投资项目未变更，无对外转让或置换[24][25][26][28][29] - 会计师认为专项报告公允反映2023年度募集资金存放与使用情况[34] - 2023年募集资金总额116,830万元，本年度投入39,329.36万元，累计投入同，变更用途总额及比例为0[37]

公司治理 - 独立董事何贤波本年度董事会出席率100%，出席股东大会3次[5] - 薪酬与考核委员会报告期内召开1次，何贤波参加[6] - 第五届董事会换届选举，提名董事候选人程序合法规范[16] 交易与审计 - 2022年日常关联交易执行及2023年预估议案获审议通过[10] - 继续聘任天职国际会计师事务所担任2023年度审计机构[14] 合规与披露 - 控股股东及关联方无违规，公司及时准确披露财务报告[11][13] - 无因非准则变更原因的会计政策等变更情况[16] 人员与薪酬 - 聘任的高级管理人员符合履职要求，无解聘情况[15][16] - 董事、高管薪酬确定合理，未损害中小股东和公司利益[16]