并购重组进展 - 安孚科技间接收购南孚电池部分股权完成资产过户 持股比例由26.06%提升至42.92% [1] - 交易标志着公司重大资产重组获监管注册批复后取得关键进展 为实现100%控股南孚奠定基础 [1] 战略转型方向 - 公司从传统百货零售业向高科技制造领域转型 以南孚电池为核心构建电池主业盈利基础 [1] - 通过深耕电池主业与加速全球化布局释放增长潜力 拓展估值提升空间 [1] 南孚电池核心竞争力 - 碱性电池销量自1993年起连续32年保持国内第一 品牌价值达263.86亿元 居干电池行业首位 [2] - 核心产品碱性电池国内市占率约86% 碳性电池细分领域头部品牌 纽扣电池与充电锂电池快速发展 [2] - 研发创新能力突出 聚能环5代产品电量超国标333% 融合人工智能与机器人技术的智能生产线 [3] - 覆盖全国超2000家分销商与300万家终端零售网点 渠道优势显著 [3] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为33.83亿元/43.18亿元/46.38亿元 净利润达5.12亿元/7.1亿元/8.07亿元 [4] - 南孚电池净利率稳定在20%左右 近三年经营活动现金流量净额达10.09亿元/8.65亿元/9.35亿元 [4] - 自2022年收购以来 南孚贡献权益分红26.2亿元 [4] 产能与全球化布局 - 年产能突破40亿只 2024年新增4条自动化产线可增产能10亿只 当前3条产线满产 [6] - 国内碱性电池碱性化率约60% 较发达国家80%-90%存在提升空间 [5] - 2024年上半年海外收入同比增长60% OEM碱性电池出口市场中南孚占比约8% [6] - 通过海外建厂/合作/并购等模式推进全球化 目标冲击全球产量第一 [6] 第二增长曲线战略 - 借助实控人产业资源关注算力/芯片/半导体等高技术壁垒硬科技资产 [8] - 公司高管具投行背景 曾以6.13亿元净资产撬动百亿估值南孚电池完成"蛇吞象"并购 [7] - 与东山精密/蓝盾光电同属袁永刚夫妇控制 具备优质资产整合经验 [7]

市场整体表现 - 上证综指报3783.05点 涨幅0.32% 位于五日均线上方 [1] - A股总成交额达10803.00亿元 [1] - 276只个股价格突破五日均线 [1] 高乖离率个股表现 - 三川智慧乖离率13.32% 涨幅20.06% 换手率19.11% [2] - 品高股份乖离率13.23% 涨幅19.99% 换手率14.22% [2] - 同惠电子乖离率9.93% 涨幅16.85% 换手率11.67% [2] - 鼎泰高科乖离率8.41% 涨幅16.96% 换手率13.50% [2] 中等乖离率个股表现 - 安孚科技乖离率7.32% 涨幅9.49% 换手率5.49% [2] - 彩虹集团乖离率6.95% 涨幅9.06% 换手率13.79% [2] - 派能科技乖离率6.46% 涨幅8.58% 换手率4.20% [2] - 中芯国际乖离率6.11% 涨幅8.00% 换手率4.86% [2] 科技板块个股表现 - 纳芯微乖离率5.03% 涨幅6.90% 换手率1.53% [2] - 思瑞浦乖离率4.53% 涨幅6.48% 换手率3.24% [2] - 聚和材料乖离率4.23% 涨幅6.08% 换手率3.37% [2] - 深南电路乖离率4.03% 涨幅6.86% 换手率1.57% [3]

主营业务与产品结构 - 主营业务为电池研发、生产和销售 核心产品包括碱性电池和其他产品 [2] - 碱性电池收入占比达77.30% 其他产品占比10.80% [2] 财务表现 - 归母净利润从2016年0.46亿元增长至2024年1.68亿元 累计增幅269.23% [2] - 9年间出现2年亏损 盈利增长年份占比44.44% [2] - 营收从2020年17.66亿元增长至2024年46.38亿元 [2] - 2022年营收同比增速达101.71% 随后保持稳定增长 [2] - 归母净利润从2020年-0.07亿元改善至2024年1.68亿元 2022年后连续三年正增长 [2] 市值与股价表现 - 上市至今市值累计增长4.63倍 [4] - 2024年3月28日市值达峰值83.43亿元 股价57.3元 [4] - 截至8月21日市值75.90亿元 较峰值减少7.53亿元 跌幅9.03% 股价35.95元 [4]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [5] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产销售 所属行业为电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造类别 [5] - 本次交易构成重大资产重组 包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 属于上市公司同行业并购且具有协同效应 [5][7] 交易定价细节 - 采用差异化定价机制 新能源二期基金持有1.01%股权按评估值419,652万元作价4,242.81万元 其余交易方按369,928.58万元估值作价110,955.91万元 [6][9] - 差异化定价系因新能源二期基金为国有背景基金 根据国有资产监管要求其交易价格不得低于评估值 [6][9] - 总交易对价115,198.71万元对应安孚能源100%股权估值不超过评估值419,652万元 [6][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产定价为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行后总股本增加16.26% [10] - 交易对方股份锁定期为12-36个月不等 其中袁莉按持股时间差异设置分层锁定期 九格众蓝等交易方设置36个月锁定期且含自动延期条款 [10][11][12][13] - 募集配套资金不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [14] 交易实施进展 - 标的资产31%股权已完成过户登记 公司合法取得安孚能源相应股权 [16] - 交易已获得中国证监会批复同意注册 并完成所需内部决策程序 [3][16] - 后续需办理股份登记上市手续 募集配套资金发行及工商变更登记等事项 [17][18]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [3] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池主营锌锰电池制造业务，属于电气机械和器材制造业，与公司主营业务存在协同效应且属于同行业或上下游关系 [3] - 交易采用差异化定价机制：新能源二期基金因国资背景要求交易价格不低于评估值（4,242.81万元对应1.01%股权），其余交易对方合计对价110,955.91万元对应29.99%股权 [4][5] 资产评估与定价 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%，其控股子公司亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元 [4] - 2024年6月30日及12月31日加期评估显示标的资产未出现减值，安孚能源100%股权估值分别升至441,455.67万元和450,499.98万元，但交易作价仍以2023年基准日评估值为依据 [4] 支付与股份发行安排 - 支付方式包含现金对价19,003.68万元及股份对价96,195.03万元，总计115,198.71万元 [5] - 股份发行价格依据定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定，发行后交易对方持股比例预计为16.26%（未考虑配套融资） [6] - 股份锁定期安排差异显著：新能源二期基金无特别锁定条款，袁莉部分股份锁定期12-36个月，张萍、钱树良及九格众蓝锁定期36个月且含股价触发延长条款 [7][8][9] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金20,403.68万元，其中93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介机构费用 [10] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行股份锁定期6个月，且发行数量不超过交易前总股本的30% [10] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组：连续12个月对同一资产累计交易金额262,085.47万元（资产总额孰高），占上市公司2022年末资产总额604,694.21万元的43.34% [11][13] - 因交易对方包含实控人关联方（九格众蓝）及前董事长关联方（新能源二期基金），交易构成关联交易，但实际控制人未变更故不构成重组上市 [14] - 截至2025年8月，标的资产过户手续已完成，尚需办理股份发行登记、配套融资发行及工商变更等后续程序 [15]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [1][3] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][3] 标的资产情况 - 安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产和销售 属于电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造行业 [4] - 标的资产与公司主营业务属于同行业且具有协同效应 交易构成关联交易但不构成重组上市 [4][15] 交易定价细节 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元 对应31%股权评估值为130,112.69万元 实际交易作价115,198.71万元 [3][5] - 采用差异化定价策略 新能源二期基金因国资背景要求按评估值交易 其1.01%股权交易对价4,242.81万元 对应100%股权估值419,652.00万元 其他交易方合计对价110,955.91万元 对应100%股权估值369,928.58万元 [4][5] 支付方式安排 - 支付对价总额115,198.71万元 其中现金对价19,003.68万元 股份对价96,195.03万元 [8] - 募集配套资金总额不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [12] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过交易前总股本的30% [12] 锁定期安排 - 不同交易对方设置差异化锁定期 袁莉部分股份锁定期12-36个月 张萍和钱树良锁定期36个月且设自动延长条款 九格众蓝锁定期36个月 [9][10] - 配套融资认购股份锁定期6个月 [13] 交易性质认定 - 结合前次收购8.09%股权（对价27,712.70万元）累计计算 总交易对价142,911.41万元 占上市公司净资产251.85% 构成重大资产重组 [14][15] - 交易对方九格众蓝、新能源二期基金和华芳集团与公司存在关联关系 交易构成关联交易 [15] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31%股权已完成过户登记手续 [16] - 后续需办理股份发行登记、募集资金发行及工商变更等手续 [16]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易对手包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等六方 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 标的资产过户手续及工商变更登记已于公告日完成 [2] 监管审批进展 - 2025年8月15日获得证监会注册批复（证监许可〔2025〕1709号） [2] - 本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 [3][4] 资产交割情况 - 安孚能源31%股权已正式过户至上市公司名下 [2] - 独立财务顾问华安证券与华泰联合证券均确认交割程序合法合规 [3] - 法律顾问安徽承义律师事务所出具法律意见书确认过户手续合法有效 [4] 后续事项安排 - 需完成现金对价支付及新增股份登记上市手续 [2] - 需办理工商变更登记及信息披露义务 [2] - 中介机构认为后续事项在各方履约前提下无实质性障碍 [3][4]

股权交易情况 - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[8] - 2023年12月25日公司收购安孚能源8.09%股权，对价27712.70万元[21] - 本次收购安孚能源31.00%股权，交易作价115198.71万元[8] 股权评估价值 - 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419652.00万元[8] - 以2023年12月31日为基准日，安孚能源评估增值率28.13%，亚锦科技溢价率58.32%[10] - 以2024年6月30日为基准日，亚锦科技股权评估值918354.15万元，安孚能源441455.67万元[10] - 以2024年12月31日为基准日，亚锦科技股权评估值907234.84万元，安孚能源450499.98万元[10] 交易支付方式 - 支付现金对价19003.68万元，股份对价96195.03万元，总对价115198.71万元[11] - 募集配套资金不超20403.68万元，用于支付现金对价和中介费用[19] 股份发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月26日，价格23.46元/股[16] - 发行股份购买资产数量41003849股，占发行后总股本16.26%[16] - 募集配套资金发行数量按总额除以价格，不超交易前总股本30%[20] 股份锁定期 - 袁莉部分标的资产新增股份锁定期12个月或36个月[17] - 张萍、钱树良、九格众蓝新增股份锁定期36个月，触发条件延长至少6个月[17] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[20] 交易影响及进展 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[21][23][24] - 本次交易获相关方同意、审议通过及监管批准[26] - 安孚能源31.00%股权已过户登记，公司尚需完成后续事项[29][30] 收购数据占比 - 前次与本次收购安孚能源股权合计数据占上市公司对应财务数据比例：资产总额43.34%，资产净额251.85%，营业收入47.63%[25]

股权交易 - 拟发行股份及支付现金购安孚能源31.00%股权，作价115,198.71万元[8] - 交易前持安孚能源62.25%股权，完成后将持93.26%股权[8] - 安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，31.00%股权评估值130,112.69万元[8] - 安孚能源评估增值率28.13%，亚锦科技评估溢价率58.32%[10] - 不同评估基准日亚锦科技和安孚能源100%股权有不同评估价值[10] - 现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[11] - 新能源二期基金1.01%股权交易对价4,242.81万元，对应100%股权估值419,652.00万元[8] - 其余交易对方合计对价110,955.91万元，对应100%股权估值369,928.58万元[8] - 发行价格23.46元/股，发行数量41,003,849股，占发行后总股本16.26%[16] 股份锁定 - 袁莉部分新增股份有12个月或36个月锁定期[17] - 张萍等新增股份36个月不得转让，特定情形延长至少六个月[17] - 募集配套资金发行对象股份6个月内不得转让[20] 资金募集 - 募集配套资金不超20,403.68万元，用于支付现金对价和中介费用[19] - 发行对象不超35名，价格不低于定价基准日前20日均价80%[20] - 发行股份数量为资金总额除以价格，不超交易前总股本30%[20] 过往交易 - 2023年12月25日收购安孚能源8.09%股权，对价27712.70万元[21] 交易影响 - 本次收购安孚能源31.00%股权相关资产、净额、营收数据[25] - 前后收购股权合计相关资产、净额、营收数据及占比[25] 交易性质与进展 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[21][23][24] - 获相关方同意、审议、审核和注册[26] - 安孚能源31.00%股权已过户登记[29] - 公司尚需完成后续事项[30] - 独立财务顾问认为重组实施合规，后续无实质障碍[31]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[9] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，交易完成后将持有93.26%股权[9] - 安孚能源31.00%股权已过户登记至公司名下[24] 交易数据 - 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元[9] - 新能源二期基金持有的1.01%安孚能源股权交易对价为4,242.81万元，对应100%股权估值419,652.00万元[10] - 其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应100%股权估值369,928.58万元[10] - 本次交易支付现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[12] - 发行价格为23.46元/股，发行数量为41,003,849股，占发行后公司总股本的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[16] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，发行对象不超过35名特定对象[18] 交易进展 - 本次交易已获中国证监会同意注册（证监许可(2025)1709号）[5] - 本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意[22] - 本次交易预案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过[22] - 本次交易正式方案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[22] - 本次交易方案经多次董事会和股东大会审议通过，已获上交所审核通过和中国证监会注册同意[23] 后续事项 - 公司需向相关交易对方发行股份及支付现金支付交易对价，并办理股份登记及上市手续[26] - 公司需在中国证监会批复有效期内发行股份募集配套资金，并办理相关登记、上市手续[26] - 公司需就注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续[26] - 交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项[26] - 公司需根据要求就本次交易后续事宜继续履行信息披露义务[26]