(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-045 上海凯众材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 08 月 28 日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 433 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 108,204,340 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 40.3635 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事会召集，董事长杨建刚先生主持，会议采用现场投票与网络 投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司 ...

2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 法律意见书 上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 法律意见书 上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海凯众材料科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海凯众材料科技股份 有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开 2025 年第一次临 时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他 规范性文件以及《上海凯众材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资 料，包括但不限于公司召开 2025 年第一次临时股东大会的通知、公司 2025 年第 一次临时股东大会的议程、议案及决议等 ...

股价表现 - 2025年8月21日收盘价12.80元 较前一交易日下跌0.03元 跌幅0.23% [1] - 当日成交量59194手 成交额0.76亿元 换手率2.22% [1] - 公司总市值34.31亿元 市盈率68.50倍 [1] 资金流向 - 8月21日主力资金净流入59.42万元 [2] - 近五日主力资金累计净流出980.32万元 [2] 公司治理动态 - 因处于发行可转债期间 第四届董事会及监事会换届工作延期至发行结束后进行 [1] - 实控人签署《一致行动协议》补充协议 将有效期延长至董事会换届完成之日 [1] 主营业务 - 主要从事汽车零部件业务 产品包括汽车减震元件和悬架系统部件 [1]

董事会及监事会延期换届 - 第四届董事会及监事会任期将于2025年8月21日届满 现因公司正处于发行可转债期间 为保障发行工作顺利推进 拟将换届延期至发行结束后进行 [1] - 第四届董事会各专门委员会及高级管理人员任期同步顺延 现有治理结构成员将继续依法依规履行职务直至换届完成 [1] - 延期换届不影响公司正常运营 公司将积极推进选举工作并及时履行信息披露义务 [2] 独立董事任期届满安排 - 独立董事程惊雷先生本届任期将于2025年8月21日届满 且连续任职时间已达6年法定上限 [2] - 其离任将使公司独立董事人数低于董事会成员三分之一（当前董事会9名成员中含3名独立董事） 违反《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 在董事会换届完成前 程惊雷先生将继续履行独立董事及相关专门委员会委员职责 直至股东大会选举产生新任独立董事 [2] 实际控制人一致行动协议调整 - 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、侯振坤四人于2022年8月22日签署的《一致行动协议》原定有效期至第四届董事会任期届满 [2] - 因董事会延期换届 各方签署补充协议将有效期延长至第四届董事会换届完成之日（即股东大会审议通过换届议案并选举第五届董事会之日） [2][3] - 若协议到期后未签订新的一致行动协议 则原协议及补充协议将自动终止 [3]

发行基本信息 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券获得中国证监会证监许可〔2025〕1244号文同意注册[1] - 可转债简称为凯众转债 债券代码为113698[1] - 保荐人及主承销商为国泰海通证券股份有限公司[1][3] 发行规模与结构 - 本次可转债发行总规模为30,844.70万元 每张面值100元[2] - 发行数量合计308,447手[2] - 原股东优先配售232,461手 对应金额232,461,000元[2] 认购结果 - 原股东优先配售部分无放弃认购[2] - 网上社会公众投资者缴款认购74,363手 金额74,363,000元[2] - 网上投资者放弃认购1,623手 金额1,623,000元[2] 包销安排 - 保荐人（主承销商）包销全部放弃认购数量 总计1,623手[2] - 包销资金在扣除保荐承销费用后划转给发行人[2] - 包销可转债将登记至保荐人指定证券账户[2]

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-044 上海凯众材料科技股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届及独立董事任期届满、 实控人一致行动协议延期的提示性公告 第一条 各方同意将《一致行动协议》有效期限延长至公司第四届董事会 换届完成之日（即股东大会审议通过董事会换届议案，选举产生第五届董事会之 日），各方在公司第四届董事会延期换届期间继续保持一致行动。 第二条 前述有效期限届满后，如果各方未签订新的一致行动协议，则前 述《一致行动协议》 和本补充协议自动终止。 一、董事会、监事会延期换届 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会、监事 会任期将于 2025 年 8 月 21 日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，鉴于 公司正处于发行可转债期间，为了发行工作顺利推进，公司拟将换届工作延期到 发行工作结束后进行，为确保相关工作的连续性和稳定性，公司第四届董事会、 监事会将延期换届，第四届董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺 延。在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会及专门委员会 ...

可转债发行 - 公司“凯众转债”获证监会同意注册，规模30844.70万元[2][3] - 原股东优先配售金额232461000元，于2025年8月15日结束[3][4] - 网上公众投资者认购金额74363000元，于2025年8月19日结束[3][5] - 保荐人包销金额1623000元，比例0.53%[3][6] - 2025年8月21日保荐人划款，公司提交债券登记申请[6]

发行信息 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券代码603037 证券简称凯众股份 [1] - 可转换公司债券简称凯众转债 [1] - 保荐人及主承销商为国泰海通证券股份有限公司 [1][2][3] 中签结果 - 网上发行中签摇号仪式于2025年8月18日举行 摇号过程经上海市东方公证处公证 [1] - 中签号码涵盖末6位至末10位特定数字组合 具体包括末6位638950等8组 末7位1821857等7组 末9位662401523 末10位8013103553等4组 [1] - 中签号码总数75,986个 每个中签号码可认购1手即1,000元凯众转债 [1] 参与方式 - 参与网上申购的投资者需核对申购配号尾数与公布中签号码是否一致 [1]

可转债发行 - 凯众股份于2025年8月18日主持凯众转债网上发行中签摇号仪式[1] - 中签号码共有75,986个[1] - 每个中签号码只能认购1手（1,000元）凯众转债[1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 凯众转债首日转股溢价率预计在31%-36%，目标价134-139元，建议积极申购 [3][21] - 预计首日打新中签率在0.0023%-0.0031%附近 [4][22] 根据相关目录分别进行总结 凯众转债打新分析与投资建议 - **转债基本条款分析**：凯众转债发行方式为优先配售和网上发行，债项和主体评级AA-，规模3.08亿元，初始转股价格12.7元，8月15日转债平价102.36元，纯债价值91.47元；博弈条款正常；债券规模偏低、流动性差、评级尚可、债底保护性好，机构入库不难，一级参与无异议 [2][17] - **新债上市初期价格分析**：公司从事汽车底盘及非汽车零部件业务，募集资金2.18亿用于南通生产基地扩产、0.9亿补充流动资金；参考锡振、立中转债，预计上市首日转股溢价率31%-36%，目标价134-139元 [3][20][21] - **转债打新中签率分析**：假设老股东配售比例20%-40%，留给市场规模1.85-2.47亿元；假定网上有效申购数量791万户，打满中签率0.0023%-0.0031% [4][22] 正股基本面分析 - **公司主营业务及所处行业上下游情况**：公司主营汽车底盘及非汽车零部件业务；上游为异氰酸酯等行业，合作稳定；下游为乘用车整车厂商 [23][24] - **公司经营情况**：近年营收上涨，2022-2025年一季度分别为6.42亿、7.39亿、7.48亿和1.59亿；主营业务收入主要来自汽车零部件；综合毛利率稳定，净利率有波动；期间费用、研发费用、应收款项、归母净利润和加权ROE均有波动 [26][28][30] - **公司股权结构和主要控股子公司情况**：截至2024年末股权结构分散，无控股股东，杨建刚等为实际控制人；有14家重要子公司 [43] - **公司业务特点和优势**：人员储备上，在相关领域人才储备深厚；技术能力上，在聚氨酯减震和踏板总成行业技术基础深厚；市场基础上，与众多国内外企业建立合作关系 [46][47][48] - **本次募集资金投向安排**：募集资金不超3.08亿，扣除费用后2.18亿用于南通生产基地扩产项目，0.9亿补充流动资金；南通项目总投资27,644.71万元，建设期36个月，建成后有产能，税后投资内部收益率15.25%，回收期8.27年 [15][49]