证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 江苏华辰变压器股份有限公司 Jiangsu Huachen Transformer Co.,Ltd. （铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东） 向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二四年八月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 | 2 | | （一）发行股票的种类和面值 | 2 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 | 2 | | （三）实施本次发行的必要性 | 3 | | 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 | 3 | | （一）本次发行对象的选择范围的适当性 | 3 | | （二）本次发行对象数量的适当性 | 3 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 | 4 | | 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 | 4 | | （一）本次发行定价的原则合理 | 4 | | （二）本次发行定价的依据合理 | 6 | | （三）本次发行定价的方法和程序合理 | 6 | | 四、本次发行方式的可行性 | 6 | | （一）本次发行符合《证券法》向不 ...

关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-037 江苏华辰变压器股份有限公司 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 21 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华 辰办公楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 1 股东大会召开日期：2024年8月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 21 日 至 2024 年 8 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号 2024-035 江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 5 日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）召开公司第 三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺>（修订稿）的议案》，主要内容如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公 司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-031 江苏华辰变压器股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第七次会议通知 已于 2024 年 8 月 1 日以电子邮件及通讯方式通知全体监事，会议于 2024 年 8 月 5 日以 现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会 主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的 规定，会议合法有效。 二、 监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 ...

一、本次抵押贷款情况 2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度向银行申 请综合授信额度的议案》，批准公司及控股子公司向金融机构申请总额不超过 30 亿元 人民币的综合授信额度，有效期限为自股东大会决议通过之日起至公司 2024 年年度股 东大会召开之日止，并批准董事会进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股 东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书， 并办理有关手续等。 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-036 江苏华辰变压器股份有限公司 关于公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 5 日召开第三 届董事会第八次会议，审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请项目贷款的议案》， 公司拟以自有资产抵押，向中国民生银行股份有限公司徐州分行（以下简称"民生银行 徐州分行"）申请办理不超过 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-033 江苏华辰变压器股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案 及相关文件修订情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召开第三 届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024 年 2 月 26 日召开 2024 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条 件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不 特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。具体内容详见 公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 一、向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况 鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目总投资金额 进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发 ...

会议主要讨论的核心内容 变压器行业整体情况 - 海外需求旺盛,受益于美国制造业回流、新能源和AI算力增加等因素 [1][2] - 国内需求也有提升,受益于新国标发布带来的内销增长 [2] - 行业整体前景看好,订单持续增长,除非出现黑天鹅事件 [2] - 出口数据显示,6月变压器出口额同比增长26%,环比增长37%,反映了中国产品的强劲竞争力 [2] 江苏华城 - 主要产品包括干变、油变和相变,主要覆盖35kV及以下新能源领域 [3][4][5] - 正在完善销售渠道,建立全国性销售网络,并成立海外团队开拓海外市场 [5][6][7][8][9] - 正在大幅扩产,新增284亩土地,未来5年目标收入达50亿 [6][7] - 今年海外收入目标超1亿,正在布局沙特、欧洲等市场 [8][9] - 国内订单旺盛,但价格较为激烈,公司希望获得更好的价格 [9] - Q2收入同比增长约50%,Q3-Q4收入有望进一步提升 [10] 金碑电工 - 主要从事变压器用扁线电磁线业务,具有技术优势 [23][24][25][26][27] - 新能源车用扁线电机需求旺盛,公司有较大发展空间 [26][27][28] - 估值相对较低,目前市盈率11-12倍,有较高的股息率 [28][29][30][31] - Q2收入有望保持10%以上增长,盈利水平符合预期 [31] 明阳电器 - 主要从事新能源变电设备,收入与光伏、风电装机增长高度相关 [32][33][34] - 未来几年光伏新增装机有望达220GW,风电新增装机有望达80GW,为公司带来较好的发展机遇 [33] - 毛利率水平有望从20%提升,受益于海上风电业务占比提高 [34][35] - Q2收入有望保持30%左右增长,但利润增速可能略低于收入 [38][39] - 未来5年收入有望达到100亿,是公司的发展目标 [39] - 海外收入占比较低,受地缘政治影响有限 [37][38] 问答环节重要的提问和回答 关于出海企业是否会被制裁的问题 - 如果工厂设在第三国,可能会受到一定程度的关税影响,但影响有限 [40] - 如果工厂设在友好国家,且产品不涉及本国安全和制造业,被制裁风险较低 [40] 关于金碑电工估值偏低的原因 - 线材行业整体估值较低,10-13倍左右,但金碑有较好的业绩和成长性,应享有更高估值 [42][43] - 金碑受原材料影响较小,主要赚取加工费,盈利能力较强 [44] 关于伊格尔暴跌的原因 - 受整体大环境、出海受限、原材料价格上涨等因素影响 [44] - 预计将在7月15日前发布业绩预告 [44] 关于明阳电器海外收入的预期 - 海外收入占比较低,约5%左右,未来几年有望提升至8-9亿元,经济率略高于国内 [45]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：变压器行业 - **公司**：伊戈尔、江苏华辰、明阳电气、金杯电工、阳光电源、伊顿公司、固德威、锦浪、特别电工、明阳智能 纪要提到的核心观点和论据 变压器板块 - **波动原因**：前期涨幅大，部分资金获利了结；二季度业绩报告临近，市场对未来景气度存在分歧；大环境不佳，投资者情绪波动加剧[1][2] - **投资逻辑**：海外需求旺盛，如美国制造业回流、新能源和AI算力增加、老旧设备更换推动订单增长，伊顿公司新签订单高速增长；国内新国标发布提高能效水平，产生存量替换需求；订单加速增长，海关总署数据显示今年6月中国变压器出口额达34.36亿元，同比增长26%，环比增长37%，海外收入确认提升带动盈利能力提升[1][2] 江苏华辰 - **发展情况**：此前关注度低，近年来积极拓展业务，营收规模和客户供应链地位逐步提升。2023年营收约15亿元，同比增长50%；归母净利润1.2亿元，同比增长33%，增量主要来自新能源业务，新能源收入5.8亿元，同比增加3.9亿元，增长200%以上。干式变压器收入约6亿元，同比增长8%；油浸式变压器收入3.8亿元，同比增长68%；箱式变电站收入4.2亿元，同比增长150%[1][3][4] - **发展规划**：完善销售渠道，从区域市场向全国扩展，成立新能源事业部和海外团队开发大客户、开拓国际市场；扩张产能，三期工厂基本满产，新拿284亩地用于未来五年发展，目标将整体收入提升至50亿以上[1][5] - **国际化战略**：参加海外展会、建立办事处、寻找本地合作伙伴，计划在沙特建立办事处，考虑与当地资源合资，在欧洲及非洲进行洽谈，今年目标海外销售额超1亿人民币[1][5] - **收入预期**：预计2024年第二季度收入增长约50%，第三季度和第四季度订单量更大，对下半年收入持乐观态度[7] 伊戈尔 - **核心发展逻辑**：前瞻性的全球化产能布局，受益于新能源和数据中心双领域发展，拥有约100亿元产能逐步释放，对应三年内实现三倍增长，海外业务占比提升及数字化工厂带来利润率水平提升，呈现量利双升[8] - **应对原材料涨价**：国内变压器业务，铜线成本占比约30%，铜价上涨10%导致毛利率下降两个百分点；出口变压器业务主要用铝线，铝价波动是关键因素，数字化工厂规模效应及出口溢价可抵消原材料上涨负面影响并可能提升毛利率[9] - **市场地位**：在欧美光伏储能电站市场占据重要地位，变压器产品品牌知名度高，通过阳光销售产品仍印伊戈尔logo，在阳光销往欧美的产品中占比一度超过85%[10] - **应对制裁风险**：认为制裁风险相对较低，已建立完善海外渠道和品牌知名度，不担心阳光被制裁或自行生产变压器，近年来专注国际化扩展[11] - **规避关税及地缘政策影响措施**：建设本土产能、聘用当地员工，如在墨西哥建设产能，计划在美国和泰国陆续释放产能，强调“出海”实现业绩与估值双重提升[12][13] 金杯电工 - **基本情况**：主要生产变压器用铜扁线，涉及新能源汽车用扁线、电磁线等领域，所有出货均为扁线，下游应用稳定且增长潜力大，扁形电磁线技术门槛高、利润空间大，未来将拓展新能源相关业务[14] - **估值情况**：市盈率约为11 - 12倍，低于变压器行业和电线电缆行业内其他公司，预计今年实现约6亿元利润，当前估值较低[16] - **分红情况**：分红率优异，若明年分红比例维持在今年50 - 60%水平，盈利达6亿元，预计分红3亿多元，股息率超4%[16] - **业绩增长预期**：核心业务电磁线预计保持15%以上增长，其他业务如电线电缆至少不会下滑，整体业绩增速预计在10%以上[17] - **盈利方式**：主要通过赚取加工费盈利，铜价波动对其影响不大[21] 明阳电气 - **发展前景**：产品包括箱式变电站、开关设备及变压器等，收入结构与光伏和陆上风力发电竞争密切相关，海上风力发电竞争提升有望提高毛利率和增速，今年光伏新增装机容量预计220吉瓦，风力发电竞争装机容量约80吉瓦，海上风力发电竞争装机容量为10吉瓦左右，到2025年可能增加至16吉瓦，还计划通过南方电网出海战略扩大市场份额[17] - **面临挑战和机会**：挑战包括光伏领域竞争加剧、地缘政治影响；机会是海上风力发电竞争增长，通过南方电网业务扩展及出海战略提高国际市场直销占比，在欧洲和东南亚取得一定进展[17] - **海外市场拓展策略**：以欧洲市场为目标，借船出海拓展直销渠道，国内南网业务增长显著，国网业务受限，计划并购相关企业恢复和扩展国网业务，新国标对其有积极影响，毛利率受硅钢价格上涨扰动较小[18] - **估值情况**：今年前三季度预计保持约30%的收入增长，但净利润增速可能略慢于收入增速，受新国标实施及铜等原材料价格波动影响[18] - **发展目标**：2026年实现百亿收入，保持10%左右的净利润增长，通过国内新能源装机提升、南网业务扩展、欧洲市场开拓三轮驱动，优化产品结构提高毛利率应对原材料价格波动[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **扁线电机应用趋势**：自2021年特斯拉率先采用扁线电机后，扁线电机从高端车型扩展到中端以上车型，成为纯电动汽车主流配置，车用扁线尺寸更大、加工费较高，新进入者使加工费下降，为金杯公司提供市场机会和盈利提升空间[15] - **伊戈尔股价暴跌原因**：受整体宏观经济环境、原材料价格上涨、阳光电源等企业可能被制裁问题影响，但二季度经营层面、利润率水平和营收增长情况比预期好，预计同比增长50%，7月15日前发布业绩预增公告[22] - **明阳智能海外收入预期**：近年来海外收入占比约5%，今年预计增加，具体取决于订单获取节奏，2025年海外收入体量有望达8至9亿元以上，净利率约10%[22]

公司概况 - 江苏华辰变压器股份有限公司是一家专业从事变压器研发、生产和销售的高新技术企业[1][2] - 公司主要产品包括干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站等[1][2] - 公司正积极拓展海外市场,计划加速国际市场的布局和销售,进一步强化团队建设,培养和建设一支多语种、复合型的国际贸易人才队伍[3] 产能扩张 - 公司正在实施新厂房建设项目,总投资约20亿元人民币,分两期建设[4] - 第一期建设完成后,公司将新增新能源干式变压器产能1,056万KVA/年、新能源油浸式变压器产能1,584万KVA/年、新能源箱式变电站产能3,360台/年、15,600台新能源油浸式变压器油箱配件的年生产能力[4] 业务发展 - 公司今年新能源产品预计较上年同期有较大增幅,具体数据以公告为准[5] - 非晶合金变压器相比取向硅钢变压器具有更低的空载损耗,更节能环保,但在噪音、抗短路、加工性能等方面略有劣势[6] 经营情况 - 公司近年来收入规模逐年增加,但经营活动产生的现金流量净额为负数,主要是由于应收账款和原材料采购的影响[7][8] - 铜价上涨对已签订的订单毛利有一定影响,公司通过提前锁货、提升产品附加值、精益管理等措施来应对[8][9]

江苏华辰变压器股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联方发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规以 及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、 监事和管理层必须遵守。 第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联方的确认 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股 ...