股东会相关 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月10日14:00召开，地点在江苏华辰办公楼一楼会议室[11] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 会议议案包括取消监事会并修订《公司章程》，拟增设职工董事并修订部分条款[5][14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 股份相关 - 公司整体变更为股份公司时发行股份总数为120,000,000股，面额股每股金额为1元[16] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[17] 董事会相关 - 董事会由8人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[41] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[43] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[43] 内部治理相关 - 公司拟对9项现行内部治理制度进行修订[57] - 公司实行内部审计制度，明确相关体制、权限等[49] 担保相关 - 公司对外担保应遵循合法等原则，董事会每年核查担保行为[135] - 董事会权限内担保事项须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过[143] 关联交易相关 - 公司拟与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，需经相关程序处理[170] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经相关程序[170] 对外投资相关 - 公司对外投资包括风险性投资等，应遵循相关原则[184] - 公司股东会、董事会按规定和章程在权限内行使投资决策权[186] 募集资金相关 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户集中管理[199] - 董事会应论证募投项目可行性，提高资金使用效益[196]

华辰转债发行 - 江苏华辰于2025年6月23日主持华辰转债网上发行中签摇号仪式[1] - 中签号码包括末“6”“7”“8”“9”位数特定号码[1] - 中签号码共27,689个[2] - 每个中签号码可认购1手（1,000元）华辰转债[2]

发行概况 - 江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券（华辰转债）总额为46,000万元（46万手），发行价格为100元/张（1,000元/手）[4] - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年6月20日（T日），股权登记日为2025年6月19日（T-1日）[4] - 债券代码为"113695"，保荐人（主承销商）为甬兴证券有限公司[1] 配售结果 - 原股东优先配售金额达432,311,000元（432,311手），占发行总量的93.98%[4] - 网上社会公众投资者获配27,689,000元（27,689手），占比6.02%，中签率为0.00034920%[4] - 网上有效申购户数为7,956,328户，有效申购数量为7,929,303,947手（7,929,303,947,000元）[5] 发行机制 - 采用余额包销方式，保荐人包销基数46,000万元，原则上包销比例不超过30%（13,800万元）[3] - 若认购不足发行总量70%，发行人及保荐人可能中止发行并在批文有效期内择机重启[2] - 投资者弃购将导致6个月内禁止参与新股、可转债等网上申购，弃购次数累计计算[3] 后续安排 - 摇号抽签仪式于2025年6月23日（T+1日）举行，中签结果于6月24日（T+2日）在上交所网站披露[5] - 上市时间将另行公告，投资者可查阅上交所网站披露的募集说明书全文[5]

公司工商变更 - 公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十七次会议，2025年5月21日召开2024年年度股东会，审议通过变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案 [1] - 已完成工商变更登记手续并换发《营业执照》，变更后注册资本为人民币1 6443 5万元 [1] - 变更后经营范围新增多项业务，包括技术进出口、电力设施承装/修/试、特种设备检验检测、发电/输电/供电业务等许可项目，以及变压器制造、光伏设备销售、充电桩销售、风力发电技术服务等一般项目 [1] 公司基本信息 - 公司全称为江苏华辰变压器股份有限公司，成立于2007年9月4日，法定代表人为张孝金 [1] - 公司注册地址为铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东 [1] - 公司类型为股份有限公司（上市），统一社会信用代码为9132031266639531XY [1] 业务范围扩展 - 新增新能源相关业务，包括集中式快速充电站、太阳能发电技术服务、风力发电技术服务、新兴能源技术研发等 [1] - 新增电力电子元器件制造与销售、电池制造与销售、光伏设备及元器件制造与销售等业务 [1] - 新增技术服务类业务，如技术开发/咨询/转让、数据处理和存储支持服务、信息系统集成服务等 [1]

可转债发行 - 公司发行46000.00万元可转换公司债券，价格100元/张[7] - 原股东优先配售432311000元，约占93.98%[8] - 网上公众获配27689000元，约占6.02%[9] 申购情况 - 网上中签率为0.00034920%[9] - 有效申购户数7956328户，数量7929303947手[9] 时间安排 - 2025年6月23日组织摇号抽签仪式[9] - 2025年6月24日披露中签结果，投资者需足额缴款[5][9] 其他 - 保荐人包销基数46000.00万元，比例不超30%[6] - 网上投资者违规6个月内不得参与申购[6]

公司变更 - 2025年4月28日召开第三届董事会第十七次会议，5月21日召开2024年年度股东会，审议通过变更注册资本等议案[1] - 近日完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》[1] - 变更后注册资本为人民币壹亿陆仟肆佰肆拾叁万伍仟元整[1] 公司信息 - 公司成立于2007年09月04日，营业期限至长期[1] - 许可项目包括技术进出口等，一般项目包括变压器制造等[2] - 公告发布于2025年6月23日[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并增设职工董事 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能，原监事会议事规则同步废止 [1][2] - 职工董事将通过职工代表大会等民主选举产生，不经过股东会审议程序 [57] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [3][4] - 股东权利条款调整：删除监事相关起诉权，保留对董事及高管的诉讼权 [5] - 股份转让规则更新：明确董事/高管每年转让股份不得超过25%，新增职工代表董事条款 [10][11] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件调整：审计委员会取代监事会成为召集主体 [28][31] - 股东提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出议案（原为3%） [35] - 累积投票制适用范围明确：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%时强制启用 [50] 董事会职权强化 - 对外担保审批流程收紧：需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [27] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得担任董事 [56] - 职工董事制度建立：300人以上企业需设职工代表董事，由职工民主选举产生 [57] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务：禁止资金占用、内幕交易等8项违规行为 [23] - 股权质押限制：要求控股股东维持公司控制权稳定 [25] - 关联交易管控：违规指示高管损害公司利益需承担连带责任 [24]

公司基本情况 - 公司全称为江苏华辰变压器股份有限公司，英文名称为Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd. [1] - 公司于2022年4月12日经中国证监会核准首次公开发行A股40,000,000股，并于2022年5月12日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东 [2] - 公司注册资本为人民币16,443.50万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 公司设立董事会，由8人组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事 [60] - 公司设立独立董事，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [56] - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [29] - 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [64] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为以现代化经营管理理念为指导，以可持续发展和互利共赢为目标 [3] - 公司经营范围包括变压器、整流器和电感器制造，配电开关控制设备制造，输配电及控制设备制造等 [3] - 公司还涉及光伏设备及元器件制造，集中式快速充电站，电池制造等新兴能源业务 [4] 股份相关事项 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司整体变更为股份公司时发行的股份总数为120,000,000股 [5] - 公司股份总数为164,435,000股，均为人民币普通股 [9] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [13] 股东权利与义务 - 股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [18] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [18] - 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 [23] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权 [24] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作 [61] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案 [61] - 董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 [61] - 董事会制定公司的基本管理制度 [61] - 董事会管理公司信息披露事项 [62] 独立董事制度 - 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [55] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年 [57] - 独立董事辞职将导致董事会中独立董事比例不符合规定的，应继续履职至新任独立董事产生 [59] - 公司建立独立董事专门会议制度，定期召开全部由独立董事参加的会议 [59]

公司可转债发行方案 - 公司获得证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券 注册金额46亿元 票面利率逐年递增从0.2%至2.5% [1][2] - 可转债期限6年 自2025年6月20日至2031年6月19日 转股期自发行结束满6个月后开始 [2] - 初始转股价定为23.53元/股 不低于前20个交易日股票交易均价 [3] - 转股价格调整机制包含派息 送股 增发等情形 具体计算公式明确 [4] - 设置转股价向下修正条款 当股价连续30日中有15日低于转股价85%时可触发 [5] 债券条款设计 - 到期赎回价格为面值的114% 有条件赎回条款触发条件为股价连续30日中有15日高于转股价130% [6] - 回售条款规定在最后两个计息年度 若股价连续30日低于转股价70% 持有人可回售 [7] - 附加回售条款在募集资金用途变更时生效 持有人可行使一次回售权 [8] - 付息方式为每年付息一次 计息起始日为发行首日 付息债权登记日为付息日前一交易日 [9] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股配售2.797元面值可转债 折算为每股0.002797手 [12] - 现有总股本1.64亿股全部可参与优先配售 原股东可优先配售上限46万手 [13] - 发行采用原股东优先配售和网上公开发行相结合方式 余额由主承销商包销 [13] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时增设职工董事 [15] - 将修订公司章程相应条款 并废止监事会议事规则 该议案需提交股东会审议 [16] 资金管理安排 - 将设立募集资金专项账户 与银行及保荐机构签署资金监管协议 确保专款专用 [15]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月10日14点00分，地点在江苏省徐州市铜山经济开发区江苏华辰办公楼一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案已通过2025年6月17日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议 [2] - 会议资料将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复投票的，以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 [5] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册的A股股东（股票代码603097）有权出席 [6] - 登记时间为2024年7月9日9:00-11:30及14:30-17:00，地点在公司证券部 [7] - 法人股东需持营业执照复印件、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [7] 其他会务安排 - 会议联系人为公司证券部，联系电话0516-85056699，传真0516-85076699，邮箱hc@hcbyq.com [8][10] - 会期半天，股东食宿及交通费用自理 [10]