河北养元智汇饮品股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：603156 公司简称：养元饮品 河北养元智汇饮品股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 202 河北养元智汇饮品股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人姚奎章、主管会计工作负责人马永利及会计机构负责人（会计主管人员）杨瑞宏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润 为人民币454,433.83万元。本次利润分配方案如下： 公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发 现金红利13.60元（含税）。截至2025年4月25日，公司总股本126,027.7566 ...

河北养元智汇饮品股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法 规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长10日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] - 变更事项需提前3日发书面变更通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，特定收购需三分之二以上董事出席决议[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] 会议表决 - 1人1票，记名和书面等方式表决[21] - 证券事务代表等收集表决票，秘书统计[22] - 现场宣布或下一工作日通知表决结果[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需2/3以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[27] 会议记录 - 会议可全程录音[28] - 秘书安排记录，出席人员签名[29] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[31] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[32] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[33] 决议落实 - 董事长督促落实并检查决议实施情况[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存10年[35]

审计报告提交 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] 审计工作流程 - 实施审计前需提前7日通知被审计部门[12] - 审计终结应在20日内写出审计报告[12] - 内部审计工作程序包括拟订审计计划、通知被审计部门、组成审计小组等[12] 审计职责权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制、审计会计资料、协助反舞弊等[7] - 内部审计工作内容有财务会计报表审计、内控制度审计、特殊目的审计[8] - 审计部权限包括要求报送资料、检查凭证、调查事项等[9] 特定事项审计 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[18] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计[15] - 审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[16] - 审计部在重要对外担保事项发生后及时审计[17] 审计人员管理 - 内部审计人员按规定编制与复核审计工作底稿并归档[21] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[23] 内控缺陷处理 - 审计部对审查发现的内控缺陷，督促责任部门制定整改措施和时间[15] - 审计部适时安排内控后续审查工作，监督整改落实并纳入年度计划[15] - 审计部审查发现内控重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[15]

会议情况 - 2024年公司召开董事会会议4次、股东大会会议2次[4] - 2024年独立董事出席董事会专门委员会会议7次[6] - 2024年独立董事参加公司业绩说明会2次[8] 履职情况 - 2024年独立董事参与公司事务约17.5天[9] - 2024年独立董事忠实勤勉履职[15] 审计与评价 - 2024年公司续聘致同会计师事务所为审计机构[13] - 独立董事认为公司报告、内控、审计、薪酬合理[12][13][14] 未来展望 - 2025年独立董事将维护公司和股东权益[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[5] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[9] - 召集人收到后2日内发补充通知[9] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 股东会延期或取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[10] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 股东表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[12] 类别股股东决议 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[16] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[16] 选票数计算 - 选举独立董事时，股东选票数为所持股票数乘以有权选出独立董事人数[17] - 选举非独立董事时，股东选票数为所持股票数乘以有权选出非独立董事人数[17] 优先股审议 - 股东会对发行优先股审议应就种类和数量等十一项事项逐项表决[18] 股东会决议公告 - 应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[20] 不同股份统计 - 若公司发行境内上市外资股、类别股，应分别统计并公告内资股和外资股、普通股和类别股股东出席及表决情况[21] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[39] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间等五项内容[40] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[23] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26] - 本规则自公司股东会审议通过后执行[26]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度完善治理结构、加强与投资者沟通[2] - 管理目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础等[2] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 工作内容与沟通方式 - 工作内容包括披露公司发展战略、法定信息等[5] - 沟通方式有公告、股东会、分析师会议等[5] 管理架构与人员要求 - 董事长是第一负责人，董事会是决策机构[7] - 董事会秘书是实施负责人，全面负责管理工作[7] - 证券部是职能部门，履行信息沟通等职责[8] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[8] 部门协作 - 其他部门有义务协助投资者关系管理部门工作[9]

信息披露主体与文件 - 信息披露义务人包括公司及其他主体[2] - 信息披露文件包括招股说明书等[3] 信息披露要求与渠道 - 披露信息应真实、准确、完整等[2] - 依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[4] 信息披露管理制度适用人员 - 适用于公司董事会秘书等人员和机构[6] 信息披露及时性与公平性 - 应及时、公平披露对股价可能有较大影响的信息[6] 信息披露形式 - 包括定期报告和临时报告[7] 信息语言与豁免规定 - 应使用事实描述性语言[8] - 拟披露的国家秘密等信息可按规定豁免或暂缓披露[9] 招股说明书编制与披露 - 编制应符合中国证监会规定，董高应书面确认[10] - 中国证监会作出注册决定后、股票上市交易前，应按规定披露相关文件[10] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] 定期报告特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露需及时报告并公告原因等[14] - 变更披露时间需提前五个交易日书面申请并明确变更后时间[16] 定期报告审核流程 - 财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[16] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，董事会应专项说明，审计委员会发表意见并形成决议[18] 临时报告报送情形 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需报送并公告[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报送并公告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报送并公告[21] 其他需披露事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[23] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[23] 股东信息告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[30] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[30] 信息披露日常工作部门 - 证券部是信息披露日常工作部门[30] 信息披露制度自查与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[32] - 独立董事和审计委员会负责监督实施情况，发现重大缺陷督促改正，不改可向上海证券交易所报告[33] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行，对定期报告出具书面审核意见[33] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限十年以上[35] 定期报告草拟审核流程 - 经审计委员会事前审核（全体成员过半数通过），再由董事会审议[37] 重大信息报告时间 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事会秘书，各部门和下属公司负责人同理[38] 信息发布流程 - 需经证券部制作、董事会秘书合规性审核、上海证券交易所审核登记等流程[40] 信息保密责任 - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[43] - 公司应与信息知情人员入职时签署保密协议[44] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] 重大信息披露情形 - 重大信息难以保密等情况时公司应立即披露[44] 股份变动报告与限制 - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[49] - 持有公司股份5％以上的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[49] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前30日内等期间不得买卖股票[50] 违规处理备案 - 公司出现信息披露违规处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案[53] 制度相关定义 - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[55] - “及时”指自起算日起触及披露时点的两个交易日内[56] 制度适用与管理 - 持有公司股份5％以上的股东等信息披露事务管理参照本制度[56] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释[56] 制度生效时间 - 本制度生效时间为2025年4月[56]

会议情况 - 2024年召开董事会会议4次、股东大会会议2次[3] - 独立董事出席股东大会2次，董事会会议缺席0次[3] - 独立董事出席董事会专门委员会会议8次，未召开独立董事专门会议[5] 履职情况 - 独立董事参加业绩说明会2次，参与事务约17天[7][9] 公司评价 - 独立董事认为定期报告编制合规，内控无重大缺陷[11][12] 决策事项 - 续聘致同会计师事务所为审计机构[13] - 独立董事认为高管薪酬方案合理合规[14] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[15]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息重大事件[6] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况属内幕信息重大事件[7] 影响债券交易价格重大事件 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[9] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 内幕信息管理 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董秘组织实施[2] - 证券部为日常工作部门，未经批准不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[4] - 重大事项缩小内幕信息知情人范围[11] 登记与报备 - 内幕信息知情人应配合公司做好登记工作[16] - 涉及发行证券等内幕信息，公开披露后5个交易日内向交易所报备[16] - 重大资产重组等事项，停牌后5个交易日内报送相关档案及备忘录[17][18] - 重大事项公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录供核查[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况[20] - 知情人受处罚，2个工作日内报送处罚结果备案[21] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效[25] - 如实完整记录内幕信息知情人名单及信息[15] - 重大事项制作备忘录并督促人员签名确认[18]