授信申请 - 2024年4月24日召开会议审议通过申请综合授信额度议案[1] - 2024年度公司及子公司申请额度不超10亿元或等值外币[1] - 授信额度含流动资金贷款、并购贷款等业务[1] - 额度在授信期限内可循环使用[1] 授权安排 - 授权董事长或指定代理人办理相关事宜[1] - 授权自股东大会批准起一年内有效[1] 后续流程 - 本事项需提交2023年年度股东大会审议[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[4]

公司基本信息 - 公司于2017年2月7日在上海证券交易所上市，首次发行5050万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为20879万元，股票面值每股1元[7][17] - 公司股份总数为20879万股，全部为人民币普通股[18] 股东信息 - 绍兴德能防火材料有限公司认购2762.5万股，占股本总额65%[18] - 香港华瑞国际控股集团有限公司认购1062.5万股，占股本总额25%[18] - 绍兴德创投资管理有限公司认购425万股，占股本总额10%[18] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不得超已发行股份总额10%[22] 股东权益与诉讼 - 董事、监事等特定人员特定买卖收益归公司所有[29] - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[27] - 股东请求法院撤销决议期限为60日[33] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求诉讼[33] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可直接诉讼[35] 股份质押与担保 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[37] - 公司及子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后需股东大会审议[40] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后需股东大会审议[40] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[40] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[41] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47] - 监事会或股东自行召集，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[49] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权提案，可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知[53][54] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 监事会同意请求后5日内发通知[48] - 股东委托他人出席授权委托书需载明相关内容，授权签署文件需公证[61][63] - 股东大会会议记录保存期限为10年[65] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%事项需特别决议通过[69] - 关联交易普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[72] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[75] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%时，董事、监事选举实行累积投票制[76] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[80] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超6年[83] - 兼任高级管理人员的董事总计不得超董事总数1/2[83] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[88][89] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[89] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任董事[82] - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[94] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[111] - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[91] - 董事会会议记录保存期限为10年[112] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东大会审议批准[97] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议批准[98][99] - 财务资助交易除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[100] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需提交股东大会审议[101] - 公司及控股子公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等5种关联交易经股东大会审议[102][103] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易经董事会审议[104] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理3名，均由董事会聘任或解聘[115][116] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[119] 监事会相关 - 监事任期每届3年，连选可以连任[130] - 监事会由三名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会会议记录保存期限为10年[137] 财报报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[144] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[150] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[154] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[155] - 董事会重新制定利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可执行[161] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[166][167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[168] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[176][177][178] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[182] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[183] - 清算组应通知债权人、公告，债权人申报债权[185] - 清算组清理财产后制定清算方案并报确认，财产按规定分配[187] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请宣告破产[187] - 清算结束后清算组制作清算报告，报确认并申请注销登记[188] 公司章程 - 有三种情形公司应修改章程，修改需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[194][183] - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后实施[200]

薪酬制度 - 公司制定董监高薪酬管理制度[2] - 遵循竞争力等多项原则[3] 考核与实施 - 薪酬与考核委员会负责考核确定薪酬[6] - 薪酬方案经审议后实施[6] 薪酬构成与发放 - 内部董监高薪酬由基本和绩效年薪构成[8] - 薪酬按制度发放，代扣代缴个税[10] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据多方面因素[12] - 可设专项奖惩[12]

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，至少1/2以上为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 设主任1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应尽快指定新委员[9] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 审计监督工作 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[8] - 内部审计部门每半年与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[13] 审计部职责 - 由审计委员会直接领导，是日常办事机构[12] - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[12] 会议相关规定 - 独立董事委员最多接受一名委员委托，可委托其他独立董事委员代为出席[16] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 会议应有记录或决议，出席委员需签名，由董事会秘书保存[16] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[16] - 本规则由公司董事会通过后生效实施，由董事会负责修订和解释[18]

会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[2] 审议事项 - 2023年多次会议审议通过设立子公司、担保、财报等议案[2][3] 审计评估 - 审计委员会认为审计报告能公允反映公司情况[4] - 认为财务报告信息真实准确完整[4][5] - 审核关联交易和担保无损害股东利益情形[7][8]

信息申报 - 董监高申报个人信息在公司申请股票初始登记等情况，2个交易日内完成[5] - 买卖本公司股份及衍生品种2个交易日内通过董事会向上交所申报并公告[6] 股份转让 - 每年首交易日按去年末登记股份25%算本年度可转让额度[8] - 持股不超1000股可一次全转，不受25%限制[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 交易限制 - 董监高离任6个月内不得转让股份[9] - 年报、半年报公告前30日不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告等公告前10日不得买卖股票[9] 违规处理 - 违规公司可给予警告等处分，重大影响或损失可要求赔偿[13] 信息管理 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据，办理申报并检查披露[16]

股东分红规划 - 制定2023 - 2025年股东分红回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于该年可供分配利润20%[3] - 任意连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[3] 分红比例规定 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[4] 政策制定与调整 - 至少每三年制定或修改分红规划[6] - 调整利润分配政策需2/3以上股东表决通过[8] 利润分配流程 - 董事会拟定预案，提请股东大会审议[7] - 监事会审核预案并出具书面意见[7] - 股东大会审议与股东沟通交流[8]

非日常经营事项决策制度 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营事项的决策： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 4、租入或租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 浙江德创环保科技股份有限公司 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、其他除日常经营交易以外的交易行为。 第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序： 1、交易涉及的资产 ...

独立董事津贴 - 津贴范围为独立董事，其他董事不享受[2] - 标准为每人每年6万元，税前，公司代扣税[2] - 从股东大会通过后按月发放[2] 其他规定 - 出席会议差旅费等费用公司据实报销[2] - 办法由董事会解释修订，经股东大会审议实施[3]

股票交易情况 - 公司不存在影响股票交易异常波动重大事项及应披露未披露重大信息[3] - 公司在股票交易异常波动期间无买卖本公司股票情形[3] - 实际控制人不存在影响股票交易异常波动重大事项及应披露未披露重大信息[8] - 实际控制人在股票交易异常波动期间无买卖德创环保股票情形[8]