交易审议 - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[3] - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 非关联交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 非关联交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[7] - 非关联交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[20] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[35] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[36] 其他规定 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[38] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[41] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[45] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关 - 例会每年至少四次，临时会议可提议召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 职责权限 - 董事会聘用等事项需经其全体成员过半数通过[6] - 下设审计部负责日常审计工作[4] - 审计工作组提供财务报告等资料[11] 结果报送 - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[19]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设投资评审小组，公司经理任组长[4] 职责与会议规则 - 委员会负责制定公司长期发展战略等五项[7] - 投资评审小组负责决策前期准备并提交提案[8] - 会议提前三天通知，主任委员主持[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 细则解释权 - 本细则解释权归属公司董事会[12]

担保定义与要求 - 公司对外担保总额指公司与所属子公司对外担保总额之和[4] - 公司为他人担保需对方提供反担保，反担保提供方应具备实际承担能力[5] - 申请担保人近三年需提供经审计的财务报告及还款能力分析[8] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[9] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[12] - 多项担保情况须股东会审批，如担保总额达或超净资产50%等[12] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 部门职责 - 对外担保由财务部门经办、法律顾问协助办理[18] - 财务部门负责受理担保申请等多项职责[18] - 法律顾问负责资信调查等职责[19] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保时效期限[20] - 指派专人关注被担保人情况，发现重大事项及时报告董事会[20] - 担保债务到期后，督促被担保人偿债，未履行时启动反担保追偿程序[20] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[21] 责任与披露 - 公司违反规定提供担保，相关责任人应承担责任[24] - 公司发生对外担保需按规定履行信息披露义务[27]

组织架构调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] 细则修订 - 《董事会审计委员会工作细则》修订涉及聘用等事项需过半数通过[1][3] - 《董事会提名委员会工作细则》明确拟定选择标准和程序[3] - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》明确制定考核标准及政策[5] - 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》明确投资评审小组列席规定[7] 表述修订 - “股东大会”表述统一修订为“股东会”[8] 施行时间 - 各细则自董事会决议通过之日起施行[3][4][6][7]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[1] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[1] - 曾任职时未亲自出席董事会会议次数超当年三分之一不得担任[2] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[3] 独立董事提名与处理 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[2] - 持股1%以上股东可质疑或罢免[5] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提请撤换[4] - 任期届满前不得无故免职，提前免职需特别披露[4] 独立董事相关流程 - 辞职应提交书面报告并说明情况[4] - 辞职致人数不足，改选前仍需履职[4] - 董事会应两个月内召开股东会改选[4] 制度修订 - 《独立董事工作制度》部分条款修订，“股东大会”统一为“股东会”[5] 议案状态 - 本议案尚需提交公司股东大会审议批准[5]

人事变动 - 董事刘盛因个人原因辞去董事职务[2] - 公司审议通过补选董事议案，提名高岷为非独立董事候选人[2] - 补选议案尚需提交股东大会审议[2] 候选人信息 - 高岷出生于1979年11月，复旦工商管理硕士[6] - 现任公司高级副总裁、董秘，持有740,628股股份[6] - 独立董事认为其任职和提名合规，同意补选议案[3]

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[4] - 公司董事、高级管理人员申报离任半年后十二月内出售股票比例不得超50%[4] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[5] 股东会相关 - 股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[9] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[9] - 公司在特定情形下2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10][32] 董事与监事相关 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 股东大会选举和更换非职工代表董事，决定董事报酬[8] - 董事任职有犯罪、破产清算等相关限制条件[21][22] - 独立董事任职有股份持有等限制条件[23][24] - 董事、监事选举实行差额选举和累积投票制[18][20] 其他规定 - 重大关联交易指总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[25] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于3名[26] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[26] - 董事会召开临时会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[26] - 修订后的《公司章程》以工商核准内容为准，议案需提交股东大会审议批准[40]

关联交易决策 - 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人是关联自然人[1] - 董事等应告知关联人情况[2] - 与关联自然人 30 万元以上、关联法人 300 万元以上且占净资产绝对值 0.5％以上交易董事会决策（担保除外）[3] - 与关联人 3000 万元以上且占净资产绝对值 5%以上关联交易需关注[4][5] 关联交易审议 - 部分关联交易应提交股东会审议并及时披露，聘请中介机构审计或评估[4][5] - 与关联人日常经营相关关联交易可不审计或评估[4] 制度修订 - 《关联交易决策制度》“股东大会”表述统一修订为“股东会”，其他条款无实质性修订[5] - 议案尚需提交公司股东大会审议批准[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月23日10点在上海召开[4] - 网络投票6月23日进行，有交易和互联网平台投票时间[5] - 会议审议6项议案，2项特别决议，1项对中小投资者单独计票[7][8][10] 会议安排 - 会议登记6月20日，地点在上海爱婴室接待室[16] - 股权登记日为6月17日[12] - 可授权委托出席股东大会[19]