制度修订 - 修订《投资者关系管理制度》，不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 涉及“股东大会”表述统一修订为“股东会”[1] 管理要求 - 开展投资者关系管理工作应注意信息保密，避免内幕交易[2] - 未经授权培训，董事等避免代表公司发言[2] 工作安排 - 董事会秘书办公室负责信息披露等多项工作[2] 股东便利 - 为中小股东参加股东会等提供便利，安排参观座谈[3] 公告信息 - 公告日期为2025年06月07日[4]

董事补选 - 独立董事审核第五届董事会第十次会议议案并发表意见[2] - 候选人高岷任职资格等合规，审议程序合法[2] - 独立董事同意《关于补选董事的议案》[2] 其他信息 - 独立董事签字人为盛颖、武连合、朱波[4] - 独立意见日期为2025年6月6日[4]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定并报董事会备案[14] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[14] - 与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[14] 独立董事意见 - 独立董事专门会议应对与关联自然人交易超300万元、与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易发表意见[19] 关联交易披露 - 交易金额在30万元以上与关联自然人、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的交易及为关联人提供担保应及时披露[21] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[22] 关联交易计算 - “提供财务资助”等关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[23] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用披露规定[25] 豁免情况 - 部分关联交易可免予审议和披露[25] - 公司认为关联交易披露有损利益可向上海证券交易所申请豁免披露[26] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司关联交易视同公司行为[26] 术语说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[28]

合同与资产购置审批 - 总裁可签不超2000万元购买和销售合同，超2000万元需董事长同意[9] - 购置不超300万元固定资产由总裁批准，300 - 2000万元请示董事长，超2000万元且占最近一期经审计总资产30%以下由董事会批准，超30%由股东会批准[9] 投资审批 - 单笔投资未超最近一个会计年度经审计净资产值10%且连续12个月内累计未超10%，由总裁提方案，总裁办公会评估，报董事长批准[11] - 单笔投资未超最近一个会计年度经审计净资产值30%且连续12个月内累计未超30%，由总裁提方案并调研，总裁办公会评估，报董事会批准[11] - 总裁可决定不超300万元证券等风险投资项目，董事长可决定300 - 2000万元该类项目，超2000万元且不超最近一个会计年度经审计总资产30%报董事会批准，超30%报股东会批准[11] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] 公益捐赠审批 - 董事长可决定不超100万元公益捐赠，100 - 500万元且不超最近一个会计年度经审计总资产30%报董事会批准，超500万元或超30%报股东会批准[18] 项目实施与管理 - 董事长或总裁根据授权签署重大经营及投资相关文件或协议[21] - 业务部门及分支机构制定重大经营及投资项目具体实施计划[21] - 业务部门组建项目组实施投资项目，项目经理定期提交书面报告并接受审计[21] - 财务总监制定资金配套计划并调配资金[21] - 审计监察部门定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后验收并决算审计[21] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件，财务部汇总审核后报总裁办公会审议[21] 制度相关 - 制度与国家法律等规定不一致时以规定为准并修订[24] - 制度由董事会拟定，报股东会批准后生效[25] - 制度由董事会负责解释[26]

董事会秘书任职条件 - 需本科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 自受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 出现细则情形，一个月内终止聘任[10][11] - 连续三月以上不能履职，董事会终止聘任[11] - 由总经理提名，经董事会聘任或解聘[9] 其他规定 - 空缺超三月，法定代表人代行职责[11] - 办公室处理董事会日常事务，秘书为负责人[13] - 聘任时签订保密协议[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] 委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，主任委员主持，可委托其他独立董事[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14]

新策略 - 公司修订《重大经营与投资决策管理制度》，“股东大会”表述统一为“股东会”，其他条款无实质修订[1] - 议案需提交公司股东大会审议批准[1] 其他信息 - 公告日期为2025年06月07日[2]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[3] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[5] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[10] - 三分之二以上委员出席可举行，表决需过半数通过[10] - 表决方式多样，必要时可邀人员列席[10] 细则施行 - 自董事会决议通过起施行，解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2018年2月9日核准首次发行2500万股人民币普通股，3月30日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为13854.0036万元，股份总数13854.0036万股，每股面值1元[7][16] - 2011年10月整体变更设立股份公司，发起人以净资产出资折合7500万股[15] 股权结构 - 整体变更设立时，施琼持股21827670股，占比29.10356%[15] - 整体变更设立时，莫锐强持股12000000股，占比16.00000%[15] - 整体变更设立时，郑大立持股9508350股，占比12.67780%[15] - 整体变更设立时，新企创业投资企业持股15675000股，占比20.90000%[15] 股份变动与限制 - 公司可通过多种方式增加资本，特定情况下可收购本公司股份[18] - 收购本公司股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[28] - 董事、高管申报离任半年后十二月内出售股份比例不得超50%[28] 股东权益与违规处理 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[30] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求审计委员会起诉违规董高[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[15] - 公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[15] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] 董事相关 - 董事会、审计委员会及持有1%以上有表决权股份股东有权提名董事候选人[76] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权二分之一[82] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[92] - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，原则上最多在3家境内上市公司兼任[100][101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[135] - 法定公积金转增注册资本时留存公积金不少于转增前注册资本25%[136] - 公司有条件可中期利润分配，正常情况下每年现金分红不低于可分配利润20%[138] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[141][142] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前15天通知[150][151] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[159][162] - 持有10%以上股东表决权股东可请求法院解散公司[166] - 公司解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[168]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 近12个月内有不得担任情形的不得担任[9] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事候选人提出 - 公司董事会、特定股东可提出候选人[11] 独立董事候选人披露情况 - 最近36个月内受证监会行政处罚应披露[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评应披露[12] 独立董事履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职[13] - 任期届满前不得无故免职，提前免职应特别披露[13] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[15] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] - 公司及本人对资料至少保存10年[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 行使第(五)项职权需全体独立董事同意[16] - 2名或以上认为资料不充分可联名提出延期召开董事会[19] 独立董事改选 - 董事会应在两个月内召开股东会改选[15] 独立董事意见发表 - 对相关事项发表意见应明确，分歧时董事会分别披露[17] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举代表主持[19] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报披露[20]