交易核心信息 - 梦天家居正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [2] - 公司股票自11月6日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东但交易对方范围仍未最终确定 [4] 公司控制权与业务背景 - 梦天家居实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份余静渊正在筹划控制权转让事项 [4] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [4] - 梦天家居主营木门墙板柜类等定制化木质家具的设计研发生产和销售而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售本次收购构成跨界资产重组 [4] 公司财务与历史投资 - 梦天家居前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月梦天家居向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元持股比例为34.9999%成为第二大股东 [7] 标的公司川土微信息 - 川土微成立于2016年陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 公司获得了多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从其他有限责任公司变更为股份有限公司 [7] - 据其官网信息2022上半年公司营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] 市场数据 - 截至停牌前日11月5日梦天家居股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [11]

资产重组交易核心 - 公司正筹划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 交易对方初步确定为陈东坡实控人团队和其他意向股东但范围仍未最终确定 [2] - 公司股票自11月6日开市起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司控制权与业务背景 - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项实控人余静渊和范小珍夫妻合计持有上市公司55.91%的股份 [2] - 本次收购和控制权转让互相独立两个事项不互为前提 [2] - 公司主营木门墙板柜类等定制化木质家具而川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售构成跨界资产重组 [2] 公司财务与投资表现 - 前三季度实现营业收入7.73亿元同比下降2.93%实现净利润5630.31万元同比增长37.60% [4] - 第三季度实现营业收入2.89亿元同比下降4.13%归母净利润为2106.82万元同比上升31.22% [4] - 2025年3月公司向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元认购其新增注册资本807.69万元并于6月完成持股34.9999%成为第二大股东 [6] 收购标的川土微电子概况 - 川土微成立于2016年历经多轮融资2023年C+轮引入了比亚迪上汽集团等汽车产业资本 [7] - 陈东坡直接持有公司约15%股份其他单一股东直接持股比例均在7%以下 [7] - 2025年7月公司正式完成股改从有限责任公司变更为股份有限公司 [7] 历史业绩与市场数据 - 川土微2022上半年实现营收同比增长251%净利润同比增长641% [9] - 截至停牌前日11月5日公司股价为15.7元/股总市值约34.96亿元 [10]

公司重大战略动向 - 梦天家居筹划通过发行股份及支付现金方式收购芯片企业上海川土微电子股份有限公司的控制权并募集配套资金构成重大资产重组 [2] - 公司同步披露实际控制人余静渊正在筹划控制权变更且控制权变更与重大资产重组两笔交易互不构成前提 [2] - 此次收购是公司在半导体领域的加码布局此前公司已于2025年3月以7000万元增资重庆凌芯微电子有限公司并成为其第二大股东持股35% [3][5] 被收购标的分析 - 上海川土微电子股份有限公司成立于2016年5月23日注册资本1902.787万元业务聚焦高端模拟芯片研发设计与销售产品线涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟主要应用于工业控制、电源能源、汽车电子等领域 [3][4] - 川土微自成立以来已完成9轮融资在2021年汽车行业缺芯潮后相继获得大众交通、上汽集团、长安汽车、比亚迪等知名企业投资且此前已有上市计划今年7月刚完成股改 [4][5] - 重庆凌芯微电子有限公司成立于2024年9月专注于功率半导体中后段制程业务拟投资5亿元在重庆建设功率半导体晶圆代工中后段制程项目已进入环评阶段 [3] 公司原有业务与财务状况 - 梦天家居成立于1989年最初从事木门定制业务2019年战略转型从单一木门向门墙柜一体化的木作品类升级切入定制家居赛道 [6] - 公司2021年12月上市后业绩一路下滑2024年营收和归母净利润均录得上市以来最低值在2024年9家定制家居上市公司中仅索菲亚实现业绩增长近半企业陷入亏损或微利 [6] - 公司IPO募投项目已两度延期原定于2024年12月底达到可使用状态的核心项目如年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目等已被延期至2026年12月底 [6][7] 市场环境与交易背景 - 2025年资本市场出现半导体赛道跨界热潮入局企业类型多样与数年前上市公司扎堆跨界光伏、算力的盛况类似 [2] - 梦天家居此次跨界并购恰逢股东减持窗口期公司控股股东的一致行动人嘉兴梦悦投资管理合伙企业计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间减持不超过0.77%公司股份 [5] - 对凌芯微和川土微的投资具有业务协同性擅长功率半导体晶圆代工中后段制程的凌芯微与聚焦模拟芯片研发设计的川土微在生产制造环节天然互补 [5]

公司投资动态 - 公司为重庆凌芯微的参股股东 [1] - 已完成相关工商变更登记 [1]

公司重大事项 - 公司股票自2025年11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [4][5] - 公司同步筹划控制权变更及跨界并购两项重大事项，且两项事项不互为前提 [5][6] - 公司实控人余静渊、范小珍夫妇筹划让出公司控制权，二人通过直接和间接方式合计持有公司大量股份 [2][6][7] 跨界并购计划 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组 [5] - 标的公司川土微是一家专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [5] - 此次并购是公司向芯片领域的跨界尝试，标的公司川土微于2025年7月18日完成股份制改革 [5][6] 公司财务表现 - 公司营业收入连续下降，2022年至2024年营业收入分别约为13.89亿元、13.17亿元、11.17亿元，归属净利润分别约为2.2亿元、9572.96万元、6126.11万元 [9] - 2025年前三季度公司实现营业收入约7.73亿元，同比下降2.93%，但实现归属净利润约5630.31万元，同比增长37.6% [9] 公司其他投资动态 - 2025年公司已完成对芯片领域的另一笔投资，向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元，增资完成后持股35% [8] - 标的公司重庆凌芯微电子有限公司成立于2024年9月20日，经营范围包括半导体分立器件制造与销售等 [8]

公司重大事项 - 梦天家居因筹划发行股份及支付现金购买资产及实控人筹划控制权变更事项 股票自11月6日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 梦天家居筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权 并募集配套资金 [2] - 实控人筹划控制权转让事项与发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提 [2] 标的公司业务概况 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司 产品涵盖隔离与接口 驱动与电源 高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品 [2] - 公司产品已广泛应用于工业控制 电源能源 通讯与计算 汽车电子等领域 [2] - 公司合作客户累计超过5000家 [3] 核心技术及产品特点 - 公司隔离与接口产品包含数字隔离 隔离接口 接口三大系列 核心技术包括容隔与磁隔融合技术 双电容隔离技术 隔离耐压高 瞬态RTB达到15KVrms [3] - μMiC产品是微模组化集成芯片的集合 融合高端芯片设计 先进封装 系统集成等技术 为客户提供方案级 模组级 系统级芯片 [3] - 典型μMiC产品包含带隔离电源系列 功率集成系列 功能安全系列 具有高集成度 小型化 易用性 超低功耗等特点 [4][7]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊正在筹划控制权转让事项 [1] - 公司股票自2025年11月6日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 收购标的业务 - 收购标的上海川土微电子股份有限公司经营范围包括集成电路设计、集成电路芯片及产品销售等 [1]

公司重大事项 - 公司股票自2025年11月6日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，原因为筹划发行股份及支付现金购买资产事项及实控人筹划控制权变更 [1] - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，交易尚处于筹划阶段，标的公司估值尚未最终确定 [1] - 因目前标的公司审计评估、交易金额等内容暂未确定，本次交易预计构成重大资产重组，但尚未确定是否构成关联交易 [1] - 公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项，该事项与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提 [1] 收购标的公司概况 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [4] - 标的公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作客户累计超过5000家，产品广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域 [4] - 标的公司注册资本为1902.787万元，成立于2016年5月23日，经营范围包括集成电路设计、芯片及产品制造与销售等 [5] 公司近期经营业绩 - 公司2025年前三季度实现营业总收入7.73亿元，同比下降2.93%，归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [6] - 公司2025年前三季度扣非净利润为3687.01万元，同比下降0.02%，经营活动产生的现金流量净额为6643.64万元，同比增长29138.89% [6] - 公司主营木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售，已连续2年净利下滑，营收连续3年下滑 [6] 公司门店变动与股东减持 - 公司2025年前三季度关闭经销店160家，新开32家，截至2025年9月30日，经销店数量为1062家，较年初的1190家净减少128家 [6][7] - 公司控股股东的一致行动人嘉兴梦悦投资管理合伙企业于2025年10月20日公告，拟以集中竞价交易方式减持公司股份不超过170.41万股，即不超过公司总股本的0.77% [9] 公司基本市场数据 - 公司最新股价报15.70元/股，总市值为34.96亿元 [1]

公司重大事项 - 公司股票自11月6日开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，最新股价报15.70元/股，总市值34.96亿元 [1] - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 公司实际控制人余静渊正在筹划控制权转让事项，该事项与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提 [1] 标的公司信息 - 上海川土微电子股份有限公司是专注高端模拟芯片研发设计与销售的高科技公司，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线 [3] - 标的公司已成为隔离、接口等高端模拟芯片领域的知名供应商，合作客户累计超过5000家，产品已广泛应用于工业控制、电源能源、通信与计算、汽车电子等领域 [4] - 标的公司注册资本为1,902.787万元，成立于2016年5月23日 [5] 公司经营业绩 - 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售 [7] - 今年前三季度，公司实现营业总收入7.73亿元，同比下降2.93%；归母净利润5630.31万元，同比增长37.60% [7] - 公司已连续2年净利下滑，营收则是连续3年下滑 [7] - 今年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为6643.64万元，同比增长29138.89% [7] 公司运营动态 - 今年前三季度，公司关闭经销店160家，新开32家，截至9月30日经销店数量为1,062家，年初为1,190家 [7][9] - 公司控股股东的一致行动人拟合计减持公司股份不超过170.41万股，即不超过公司总股本的0.77% [11]

同时收到公司的实控人余静渊的通知，实控人正在筹划控制权转让事项，与上述发行股份及支付现 金购买资产事项不互为前提。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：梦天家居，证券代码： 603216）自2025年11月6日（星期四）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 （责任编辑：徐自立） 中国经济网北京11月6日讯 梦天家居（603216.SH）昨晚发布关于发行股份及支付现金购买资产事 项及实控人筹划控制权变更的停牌公告。 梦天家居正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司（以下简 称"川土微"或"标的公司"）控制权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易尚处于筹划阶段，截至公告披露日，川土微的估值尚未最终确定。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，预计构成重大资产重组。此外，因目 前标的公司审计评估、交易金额、发行股份及支付现金比例等内容暂未确定，且尚未确定本次交易是否 构成关联交易。对于本次交易预计构成重大资产重组及是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组预 案或重组报告书中予以详细分析和披露。 ...