杭州电魂网络科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人杭州电魂网络科技股份有限公司董事会，现提名李健先生为杭州电魂 网络科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 被提名人已同意出任杭州电魂网络科技股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与杭州电魂网络科技股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 ...

换届选举 - 公司于2024年9月26日开展董事会、监事会换届选举工作[1] - 换届选举事项需提交股东大会审议，采用累积投票方式，独立董事候选人需经上交所审核[2][4] 候选人提名 - 董事会提名胡建平、陈芳等为第五届非独立董事候选人，任期三年[1] - 董事会提名俞乐平、卢小雁等为第五届独立董事候选人，任期有别[2] - 监事会提名林清源、舒琳为第五届非职工代表监事候选人，任期三年[4] 人员任职 - 胡建平自2012年10月至今任公司董事长，兼总经理[7] - 陈芳2020年4月至今任公司董事等职[8] - 胡玉彪2012年10月至今任公司董事等职[8] - 余晓亮2020年4月至今任公司董事[9]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划预留授予日为2024年9月26日[2] - 授予价格为9.65元/股[2] - 激励对象为31名[2] - 授予限制性股票数量为50.80万股[2]

股份变动 - 拟回购注销2名离职激励对象9万股限制性股票[1] - 拟注销回购专用证券账户中145,750股股份[2] - 注册资本将由244,768,100元减至244,532,350元[2] - 股份总数将由244,768,100股减至244,532,350股[2] 章程修订 - 公司章程中注册资本拟由24,476.81万元修订为24,453.235万元[4] - 公司章程中股份总数拟由24,476.81万股修订为24,453.235万股[4] 分红政策 - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[4] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件等[5] - 下一年中期分红上限不超相应期间归母净利润[5] 审议安排 - 上述事项需提交2024年第二次临时股东大会审议通过[6]

公司基本信息 - 公司于2016年9月23日核准首次发行6000万股人民币普通股，10月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为24453.235万元[9] - 公司发起设立时普通股总数为9000万股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为24453.235万股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 发起人胡建平、陈芳持股数均为1413.9万股，持股比例均为15.71%[13] - 发起人胡玉彪持股数为1244.7万股，持股比例为13.83%[13] - 发起人吴文仲、郑锦栩持股数均为1243.8万股，持股比例均为13.82%[14] - 发起人余晓亮持股数为1047.6万股，持股比例为11.64%[14] - 发起人林清源持股数为861.3万股，持股比例为9.57%[14] - 发起人徐德发持股数为198万股，持股比例为2.20%[14] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[44] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[55] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[56] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[72] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人）[74] - 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士[74] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[81] - 董事会召开临时会议至少提前5日通知，全体董事一致同意可豁免该通知时限[81] 高管相关 - 公司设总经理1名、副总经理3名，均由董事会聘任或解聘[85] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[85] 监事会相关 - 监事任期每届为3年[90] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不少于1/3[92] - 监事会每六个月至少召开一次会议[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[96] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[98] 其他 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[106] - 公司合并、分立、减资，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[118] - 章程以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[126] - 章程由公司董事会负责解释[126] - 章程自公司股东大会审议通过后生效并实施[128]

激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由9.882元/股调整为9.65元/股[2][9] - 2024年3月27日审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年4月25日批准实施激励计划[4] 利润分配 - 2024年8月28日和9月18日通过2024年半年度利润分配方案，每10股派2.32元（含税）[8] 其他 - 授予价格调整对财务和经营无实质性影响[10] - 监事会和律师同意调整[11][13]

回购情况 - 回购注销2名离职激励对象90,000股限制性股票[2] - 回购总金额868,500元[2] - 完成后注册资本减至244,678,100元[2] - 完成后股份总数减至244,678,100股[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保[4] - 申报地点为浙江杭州滨江区西兴街道滨安路435号[5] - 申报时间自2024年9月27日起45天内[5] - 申报联系人是董事会办公室，电话0571 - 56683882[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名卢小雁为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 特定持股及任职亲属不具备独立性[3] - 近1年有特定情形、36个月内受处罚有不良纪录[3][4] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超3家，连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年9月26日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名俞乐平女士为第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属、特定任职人员及亲属等不具备独立性[3] 不良纪录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等有不良纪录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[5] 经验要求 - 被提名人有5年以上相关工作经验[2][5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人不具独立性[3] - 在持股5%以上股东单位任职人员不具独立性[3] 独立董事限制条件 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[4] 独立董事兼任及任期限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 声明时间 - 声明时间为2024年9月26日[6]