会议相关 - 公司第六届监事会第九次会议于2025年8月12日通讯召开，3名监事均出席[1] 审计机构 - 同意聘任中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，需股东大会审议[1][2] 募投项目 - 调整募集资金投资项目拟投入金额[3][4] - 同意用募集资金向子公司及孙公司增资实施募投项目，需股东大会审议[5]

财务审计 - 拟聘任中汇为2025年度审计机构，总费用200万元[1] 资金募集与使用 - 重组募集配套资金净额39.3204736458亿元[4] - 调整募投项目拟投入募集资金金额[4] - 用39.32亿元向子公司增资，子公司再增资35亿实施项目[5] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过[2][4][5][6] - 两项议案需提交股东大会审议[2][5]

重大资产重组及融资完成 - 公司成功完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目 近40亿元配套融资圆满落地 [1] - 发行吸引22家优质投资者报价 报价区间36.44元/股至41.90元/股 申购总规模43.95亿元 最终发行价36.67元/股 [1] - 西南证券发行团队开拓资产管理公司、产业投资者等全新渠道 历经两个多月获投资者认可 [1] 业务转型与战略布局 - 公司置入恒力重工集团有限公司船舶及高端装备制造业务 实现船用发动机自主可控生产 [2] - 恒力重工2024年新接订单全球第五、中国第四 作为全球领先的民营船舶制造企业 [2] - 配套资金近40亿元投向绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [2] 技术升级与行业影响 - 募投项目建成后部分车间将实现自动化、无人化生产 [2] - 公司将建造超大型油轮、超大型集装箱船等高技术船舶 增强能源运输和海洋资源开发保障能力 [2] - 重组体现资本市场服务实体经济 助力中国船舶行业在全球竞争中占据更主动地位 [2]

政府补助事项 - 下属公司恒力造船（大连）有限公司于2025年8月11日收到与资产相关的政府补助资金3.30亿元人民币 [2] - 补助类型为与资产相关的政府补助，会计处理上确认为递延收益 [2] - 对2025年度损益及资产的具体影响需以审计机构年度审计确认结果为准 [2] 重大资产重组进展 - 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过 [4] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续 [4] - 发行具体情况详见同日披露的《发行情况报告书》 [4] 公告基本信息 - 证券代码603268，证券简称*ST松发 [1][4] - 公告编号分别为2025临-076和2025临-077 [1][4] - 公告发布日期为2025年8月12日 [1][4]

重组方案核心内容 - 公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目 近40亿元配套融资获19名投资者认购[2] - 资产置换方案以原有陶瓷业务资产估值约5.1亿元与恒力集团旗下恒力重工估值约80亿元进行置换[5] - 发行股份购买资产部分以10.16元/股价格向恒力集团等交易对方发行股份收购恒力重工剩余股权[5] - 配套融资部分向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过40亿元资金用于恒力重工及恒力造船项目建设[5] 重组实施进程 - 2024年9月30日公司宣布筹划重大资产重组并停牌 2025年4月12日披露重组报告书草案[5] - 2025年5月14日重组方案获中国证监会注册通过 5月22日完成资产交割[6] - 此次重组成为"并购六条"政策实施以来首宗获批的上市公司跨界并购标杆案例[6] 业务转型与资产概况 - 公司主营业务正式由陶瓷制造变更为船舶及高端装备制造 实际控制人仍为恒力集团陈建华范红卫夫妇[6] - 恒力重工主要业务涵盖大型船舶建造 海洋工程装备及高端重型机械制造[6] - 恒力重工2025年预计净利润为11.27亿元 交易对方承诺2025年至2027年累计净利润不低于48亿元 年均复合增长率超过15%[6] 配套融资认购情况 - 定增共有19名投资者参与认购 包括头部公募基金 私募及产业资本[7] - UBS AG获配金额525,880,362.96元 财通基金获配336,279,998.13元 中信金融资产获配279,999,982.23元[8] - 配套融资总获配股数109,080,992股 总获配金额3,999,999,976.64元 所有发行对象锁定期均为6个月[8] 行业背景与市场表现 - 船舶制造业迎来高景气周期 2024年全球新船订单量同比增长35% 中国船企接单量占全球份额超60%[8] - 恒力重工已承接LNG双燃料运输船 超大型集装箱船等高附加值订单[8] - 公司股价较重组停牌前2024年9月27日上涨超200% 总市值达460亿元[9] 政府补助与财务数据 - 下属公司恒力造船收到大连金普新区管委会3.3亿元政府补助 属于与资产相关的政府补助确认为递延收益[9] - 公司最新收盘价53.35元 总市值460亿元 流通市值66.24亿元[11] - 公司总收入5746万元同比增长23.17% 净利润-2087万元同比下滑97.54%[11]

公司重组与转型 - 公司完成重大资产重组，配套融资近40亿元获19名投资者认购[1][2] - 主营业务从陶瓷制造转型为船舶及高端装备制造，成为A股船舶制造板块新贵标的[4] - 重组方案包括资产置换（陶瓷业务资产估值5.1亿元与恒力重工估值80亿元置换）、发行股份购买资产（发行价10.16元/股）及配套融资（不超过40亿元）[5][6][7] - 重组后公司实际控制人仍为恒力集团陈建华、范红卫夫妇[7] 投资者与融资细节 - 19名投资者参与定增，包括UBS AG、财通基金、中信金融资产等头部机构[8] - 获配金额较大的机构包括UBS AG（5.26亿元）、财通基金（3.36亿元）、中信金融资产（2.8亿元）[9] - 配套融资总额为39.999亿元，锁定期多为6个月[9] 行业与业务前景 - 船舶制造业景气度高，2024年全球新船订单量同比增长35%，中国船企接单量占全球超60%[9] - 恒力重工已承接LNG双燃料运输船、超大型集装箱船等高附加值订单[9] - 恒力重工2025年预计净利润11.27亿元，2025-2027年累计承诺净利润不低于48亿元，年均复合增长率超15%[7] 公司股价与市值 - 公司股价较重组停牌前（2024年9月27日）上涨超200%，8月11日收盘报53.35元/股，总市值达460亿元[10] - 下属公司恒力造船（大连）获3.3亿元政府补助，确认为递延收益[10] 财务数据摘要 - 公司总收入5746万元，同比增长23.17%，但净利润亏损2087万元，同比下滑97.54%[12] - 毛利率8.44%，净利率-36.32%，负债率103.47%[12] - 总市值460亿元，流通市值66.24亿元[12]

公司重组与转型 - 公司完成近40亿元配套融资，获19名投资者认购，标志着重大资产重组项目顺利完成 [2][4] - 公司从陶瓷制造企业转型为船舶及高端装备制造企业，主营业务正式变更 [4][8] - 重组方案包括资产置换（陶瓷业务资产估值5.1亿元与恒力重工估值80亿元置换）、发行股份购买资产（发行价10.16元/股）及募集配套资金（不超过40亿元） [6][7][8] 资本运作与市场表现 - 重组方案为“并购六条”政策实施以来首宗获批的上市公司跨界并购案例 [9] - 公司股价自重组停牌前（2024年9月27日）至2025年8月11日上涨超200%，总市值达460亿元 [13] - 恒力重工2025年预计净利润11.27亿元，交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于48亿元，年均复合增长率超15% [9] 投资者与行业背景 - 19名投资者参与定增，包括UBS AG、财通基金、中信金融资产等机构，合计获配金额约40亿元 [11][12] - 船舶制造业高景气，2024年全球新船订单量同比增长35%，中国船企接单量占全球份额超60% [13] - 恒力重工已承接LNG双燃料运输船、超大型集装箱船等高附加值订单，并获3.3亿元政府补助 [13]

新股发行及权益提示 - 宏远股份新股发行价格为9.17元[1] - 中国重工现金选择权申报期为2025年8月13日[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至8月15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动及风险提示 - 南方路机出现严重异常波动[1] - *ST沐邦因异常波动停牌[6] - 标普消费ETF因溢价停牌[6] - 纳指科技ETF存在溢价风险[6] 可转债及债券相关 - 中宠转2转股价格调整生效日期为2025年8月14日[6] - 游族转债赎回登记日为2025年8月27日[6] - 联得转债赎回登记日为2025年8月11日[6] - 海优转债回售申报期为2025年8月12日至18日[6] 公司风险提示 - *ST高鸿可能暂停上市[6] - *ST广道可能终止上市[6] - *ST云创面临暂停上市风险[6]

公司财务事件 - 公司下属公司恒力造船(大连)有限公司收到与资产相关的政府补助资金共计3.3亿元 [1] - 政府补助确认为递延收益 具体会计处理及对2025年度损益和资产的影响需经审计机构年度审计确认 [1] 公司市场表现 - 截至8月11日收盘 公司股价报53.35元/股 [1] - 公司总市值约459.7亿元 [1]

重大资产重组交易方案 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及与苏州中坤投资有限公司 苏州恒能供应链管理有限公司 恒能投资（大连）有限公司及陈建华等交易对方签署多项协议 [2][3][6] - 交易方案包括重大资产置换协议 发行股份购买资产协议及其补充协议 以及业绩补偿协议 [4] - 本次交易构成关联交易 关联董事在相关议案表决中回避 独立董事召开专门会议并发表意见 [5][6] 决策审批进程 - 交易已获得公司董事会及股东大会批准 审议通过符合相关法律法规规定的议案及具体交易方案 [2][3][4] - 交易对方中坤投资 苏州恒能及恒能投资（除自然人外）均已履行内部决策程序 批准参与本次重组 [8] - 交易于2025年经上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过 并于2025年获得中国证监会证监许可〔2025〕1032号文注册批复 [10] 配套融资发行实施 - 向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格为36.67元/股 发行数量为109,080,992股 募集资金总额为3,999,999,976.64元 [15] - 发行共收到22份申购报价 最终19家投资者获配 包括私募基金 资产管理公司及合格境外投资者等 未超过35名投资者上限 [12][15][16] - 认购资金已于2025年8月7日全部汇入主承销商账户 扣除发行费用后募集资金净额为3,932,047,364.58元 新增注册资本109,080,992元 [17][18] 合规性核查 - 认购邀请文件发送给137家投资者 包括公司前20名股东及符合规定的基金 证券等机构 并在申购前新增5名意向投资者 [11] - 最终获配投资者均符合投资者适当性管理要求 风险承受能力与本次发行风险等级R3相匹配 [19][20] - 发行对象中私募基金及资管产品均已按规定完成登记备案 不存在发行人或主承销商关联方参与认购的情形 [22][23][25]