公司基本情况 - 公司系由绍兴振德医用敷料有限公司整体变更发起设立的股份有限公司 注册于浙江省市场监督管理局 统一社会信用代码91330600609661634M [5] - 2018年3月12日获证监会核准首次公开发行2500万股普通股 2018年4月12日在上海证券交易所上市 [5] - 注册资本为265,835,535元 股票形式为面额股 每股面值1元 [6][18] - 注册地址为浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区 英文名称为ZHENDE MEDICAL CO,LTD [5][6] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员含2名独立董事 其中会计专业人士任召集人 [135][136] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 包括章程修改 重大资产重组等事项 [82] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限售规定 [44][45] 业务范围与经营 - 主营业务覆盖医疗器械生产销售 包括医用口罩 防护用品等Ⅱ/Ⅲ类医疗器械 以及消毒剂 化妆品等 [7][8] - 经营宗旨为保障医疗安全和降低医护成本 通过ISO13485质量管理体系认证 [14][15] - 可开展货物进出口业务 并通过互联网销售非许可商品 [8] 股份管理 - 公司股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 禁止接受本公司股份作为质押标的 [19][29] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过25% 离职后半年内不得转让 [30] - 允许在10%股本限额内为员工持股计划回购股份 需经2/3董事通过 [25][27] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 公司拒绝需15日内书面说明理由 [35] - 控股股东需保持公司独立性 不得占用资金或违规担保 违者承担连带责任 [43][44] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00 [61] 董事会运作 - 独立董事需具备5年以上法律/会计经验 每年进行独立性自查并提交专项报告 [128][130] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [121] - 董事会临时会议可采用视频表决 但需董事签字确认决议 [122] 高管管理 - 高级管理人员不得在控股股东单位兼任行政职务 薪酬由公司直接发放 [145] - 总经理任期3年 负责组织实施年度经营计划 拟订管理制度 [146][147] - 财务负责人聘任需经审计委员会过半数同意后提交董事会决定 [137]

公司股份回购及注销计划 - 公司拟将第一期员工持股计划未解锁的615,667股股份用途由"用于实施员工持股计划"变更为"注销并减少公司注册资本"，占公司总股本的0.23% [1][2] - 注销完成后，公司总股本将从266,451,202股减少至265,835,535股，注册资本相应从266,451,202元减少至265,835,535元 [1][4] - 该变更事项需提交股东大会审议通过后实施 [1][2] 回购股份历史实施情况 - 公司于2020年12月31日通过回购方案，计划以自有资金回购股份用于股权激励，金额范围为1.2亿至1.6亿元人民币，回购期限为12个月 [2] - 2021年4月28日公告显示，实际回购1,500,000股，总金额1.05亿元，均价70.00元/股，最高价72.00元/股 [2] - 2021年6月30日变更回购用途为"全部用于员工持股计划"，并于2021年7月1日完成615,667股非交易过户至员工持股计划专户，过户价70.00元/股 [2] 本次变更原因及内容 - 变更目的是维护投资者利益、提升每股收益水平及增强投资者信心 [4] - 仅调整未解锁股份用途为注销，不涉及回购方案其他内容变更 [4] - 决策依据包括《公司法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引 [4][6] 股本结构变动影响 - 注销后公司无限售流通股占比保持100%，有限售流通股数量及比例均为0 [4] - 变更不会对财务状况、经营成果、债务履行能力或上市地位产生重大影响 [5][6] 决策程序及监管意见 - 2025年7月23日董事会及监事会审议通过变更议案，尚待股东大会批准 [2][6] - 监事会认为程序合法合规，符合《回购报告书》等规定，无损害股东利益情形 [6][7] - 股东大会将授权经营层办理注销手续及《公司章程》相关条款修订 [6]

公司股价与估值 - 7月23日收盘价21 87元 上涨2 53% 总市值58 27亿元 [1] - 滚动市盈率PE 16 05倍 创75天新低 静态PE 15 13倍 市净率1 02倍 [1][2] - 股东户数24690户 较上次增加1808户 户均持股市值35 28万元 户均持股2 76万股 [1] 行业对比 - 医疗器械行业平均PE 53 52倍 中值37 14倍 公司PE排名第36位 [1] - 公司PE低于行业平均(53 52倍)和中值(37 14倍) 市净率(1 02倍)显著低于行业平均(4 67倍)和中值(2 56倍) [1][2] - 可比公司PE范围：九安医疗10 94倍至安图生物19 34倍 公司PE处于中游水平 [2] 财务表现 - 2025年一季度营收9 92亿元 同比增2 87% 净利润5124 19万元 同比降30 19% [1] - 销售毛利率34 28% [1] 公司业务 - 主营业务为医疗健康产品研发生产销售 产品涵盖基础护理 手术感控 伤口护理等 [1] - 获省级重点企业研究院 高新技术企业等多项技术资质认证 [1]

股份注销 - 拟注销615,667股第一期员工持股计划未解锁股份，占总股本0.23%[2] - 注销后总股本减至265,835,535股[2] - 注销后注册资本减至265,835,535元[2] 股份回购 - 2020年12月31日同意回购资金不低于1.2亿且不超1.6亿[2] - 2021年4月26日完成回购210万股，占当时总股本0.92%[3] - 2021年4月26日回购最低59.56元/股，最高72元/股[3] - 2021年4月26日回购交易总金额1.33亿[3] 股份过户与回购决策 - 2021年7月1日210万股非交易过户至员工持股计划专户，过户价25元/股[4] - 2025年7月23日同意回购第一期员工持股计划未解锁615,667股[4] 事项进度 - 变更回购股份用途并注销事项需股东大会审议通过[2]

交易原则与审批 - 金融衍生品交易遵循合法、审慎、安全和有效原则，以规避风险为目的[4] - 特定额度交易需董事会审议后提交股东会[7] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，交易金额不超已审议批准额度[7] 信息披露 - 已交易金融衍生品损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[12] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露[13] 部门职责 - 财务、法务、内审、董事会办公室分别负责经办、风控、监督、信息披露[9][10] 交易要求与处理 - 用自有资金按批准额度交易，及时与金融机构结算[7][17] - 出现紧急事件启动应急机制[17] 人员管理 - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[15] 责任追究 - 违规交易或管理疏失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 制度从规定，董事会可修订、解释，通过后生效[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] 会议召开 - 特定情形下应召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 定期会议提案提前12日递交，定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[8][10] - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[11] 会议表决 - 会议需过半数董事出席，关联董事不参与表决，无关联董事过半数通过决议[11] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名委托的董事[12] - 董事会审议提案须超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[16] - 提案未通过，条件未变1个月内不再审议，部分情况会议暂缓表决[18] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[6] - 审计委员会成员为非高管董事，召集人为会计专业人士[6] 董事履职 - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，独立董事有额外规定[13] 其他 - 董事会会议档案保存10年以上[21] - 董事长督促落实决议并通报情况，决议公告由秘书办理[23][25] - 规则经股东会审议通过生效和修订[27]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年7月修订提名委员会工作细则[1] 提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[6] 人员选任程序 - 董事、总经理及其他高级管理人员选任有七个步骤程序[9] 会议相关规定 - 会议召开需提前三天通知全体委员，特殊情况不受限[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议表决一人一票，须全体委员过半数通过[13] - 会议应有完整记录，由董事会秘书保存[18] 生效与修改 - 工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同[15]

资金支取与使用规则 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或独董[6] - 超最近一次募资计划完成期限且投入未达50%，对项目重新论证[10] - 募资到账1个月内签三方监管协议，签后可使用募资[6] - 以自筹资金预投募投项目，募资到位6个月内置换[11] - 闲置募资临时补流单次不超12个月，需董事会审议等[13] - 超募资金永久补流或还贷需董事会、股东会审议等[17] 资金管理与报告 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[12] - 协议签订2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[7] - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并公告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[22] - 保荐或独董至少每半年度现场调查募资情况[22] - 每个会计年度结束，保荐或独董出具专项核查报告并提交披露[22] 资金使用审批与限制 - 募资原则用于主营业务，不得违规使用[9] - 严格履行资金使用审批手续，超董事长权限提交审议[9] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 募资用途变更 - 取消终止原项目等4种情形视为改变募资用途，需决议审议[19] - 募投项目实施主体或地点变更，不视为改变用途[19] 监督与检查 - 配合保荐督导、核查及审计工作，提供募资资料[26] - 保荐或独董发现问题督促整改并报告[26] - 会计部门对募资使用设台账[26] - 内部审计部门至少半年检查一次并报告[26] - 审计委员会认为有问题向董事会报告，董事会报告并公告[26] 制度相关 - 制度未尽或与规定不一致从其规定，董事会修订报股东会批准[28] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[28]

舆情管理制度 - 公司于2025年7月制定舆情管理制度[1] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长负责决策部署[3] - 董事会办公室负责媒体信息管理与上报[4] 处理原则与措施 - 舆情处理遵循快速反应等原则[5] - 一般舆情由董秘和工作组处置[6] - 重大舆情工作组决策控制传播范围[6] 其他 - 违反保密义务造成损失追究责任[9] - 制度董事会通过生效，修订亦同[11]

人员职责 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[3] - 总经理主持公司日常经营和管理工作，对董事会负责[2] - 副总经理协助总经理工作，财务负责人组织财务管理工作[6] 会议与报告 - 总经理办公会议例会每月一次，必要时开临时会议[7] - 总经理应定期书面报告公司年度经营计划实施等情况[10] - 总经理年底提交授权事项办理及年度工作报告[11] 细则生效 - 本细则2025年7月修订，董事会通过后生效[13]