广西柳药集团股份有限公司 董事会议事规则 (2024 年 4 月修订) 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关 规定，结合公司实际情况制订本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责并报告工作，执行股东 大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 （二十）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 第二章 董事会的构成和职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-026 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西柳州医药股份有限公司募集资金 管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称"公司") 截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 （二）本年度募集资金使用金额及当前余额 单位：人民币元 | 序号 | 项目 | 金额 | | --- | --- | --- | | 一 | 到位的募集资金金额 | 782,219,603.77 | | 二 | 期初累计已使用募集资金金额 | 430,278,2 ...

广西柳药集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 11 | | | 第一节 | 股东 11 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 14 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 21 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | 董事会 | 31 | | 第一节 | 董事 | 31 | | 第二节 | 独立董事 | 34 | | 第三节 | 董事会 | 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 监事会 | 44 | | 第一节 | 监事 | 44 | | 第二节 | 监事会 | 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 47 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为849,591,844.12元[4] - 公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）[4] - 2023年营业收入为208.12亿元，同比增长9.23%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为84.96亿元，同比增长21.11%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83.72亿元，同比增长20.42%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为59.44亿元，同比增长17.37%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为661.76亿元，同比增长10.87%[13] - 基本每股收益为2.35元，同比增长21.13%[13] - 加权平均净资产收益率为13.45%，同比增加1.19个百分点[13] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.25%，同比增加1.1个百分点[13] - 公司获得政府补助1.33亿元[14] - 其他营业外收支净额为1.09亿元[15] - 公司2023年实现营业收入2,081,190.29万元，同比增长9.23%[18] - 公司2023年实现归属上市公司股东的净利润84,959.18万元，同比增长21.11%[18] 主营业务 - 公司主营业务包括医药制造、医药商业、医疗服务等[1] - 公司拥有广西仙茱中药科技有限公司、广西仙茱制药有限公司、广西康晟制药有限责任公司、广西万通制药有限公司等多家子公司[10] - 公司通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道开展医保国家谈判品种的销售[11] - 公司批发业务2023年实现营业收入1,678,824.84万元，同比增长9.61%[18] - 公司批发业务2023年实现归属上市公司股东的净利润49,151.66万元，同比增长10.17%[18] - 公司医疗器械耗材业务2023年实现营收241,474.85万元，同比增长20.01%[19] - 公司零售业务2023年实现营业收入282,178.51万元，同比下降1.79%[20] - 公司零售业务2023年实现归属上市公司股东的净利润14,733.58万元，同比增长20.79%[20] - 公司新增上游供应商950家，供应商总数超过60,000家[19] - 公司新增品规数13,000多个，经营品规数达80,000个[19] - 公司新增独家代理品种67个，独家代理品种合计298个[19] - 公司医药工业板块实现营业收入113,302.56万元，较去年同期增长39.65%；实现净利润20,764.88万元，较去年同期增长55.64%[22] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的相关风险[7] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为"柳药集团"，股票代码为"603368"[12] - 公司注册地址为柳州市官塘大道68号[12] 行业政策 - 医药流通行业整体效能提升，行业整合步伐加快，集中度持续提升[26,27,28] - 国家持续推进药品集中带量采购，推动以量换价和终端用药结构的调整[27,28] - 国家出台多项政策措施，规范医药行业经营行为，推动行业健康发展[27,28] - 行业集中度未来将持续提升，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%[29] - 推动医院强化精细化管理，合理使用医保资金，从粗放式、规模扩张式发展转型为更加注重内部成本的控制[30] - 建立并完善病组/病种、权重/分值、系数等要素调整机制，完善协商谈判、结余留用、特例单议和基金监管等配套机制，提高医保基金使用效率[30] - 强化药品研制、生产、经营、使用全过程监管，建立并实施药品追溯制度[32] - 支持药店连锁化、专业化、数字化发展，依托全国统一的医疗保障信息平台，支持电子处方流转[35] - 积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务，将临床价值高、需求迫切、费用高、替代性不高的药品纳入"双通道管理"[36] - 进一步完善互联网诊疗收费政策，逐步将符合条件的"互联网+"医疗服务纳入医保支付范围[36] - 推动药品零售业务与互联网医疗服务的衔接，促进"网订店取"、"网订店送"的新零售业态发展[37] 公司战略 - 公司将立足大健康行业,推动智慧医药供应链服务和新零售业态[66] - 公司将发展中药工业,打造全国知名医药制造品牌[66] - 公司将发展第三方医药物流等配套服务,构建大健康产业体系[66] - 公司将通过新技术赋能,提升供应链服务和运营效率[66] - 发挥批零协同、药械协同优势，抢抓优质品种，推进供应链增值服务、创新药推广项目、处方外延项目、零售专业化健康服务开展[67] - 成立数智健康发展中心，落地智

广发证券股份有限公司 关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为承接 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"柳药集团"、"公司"）公开发行可转换 公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规 范性文件的要求，对柳药集团 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16 日公开发行 80,220.00 万元可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计 802.20 万张。本 次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元,扣除承销保荐 费、律师费等各项发行费用人民币 1 ...

（二）聘任会计师事务所履行的程序 经公司第四届董事会第三十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于< 续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司 2023 年 度审计机构>的议案》，同意续聘中勤万信为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制 审计机构。 广西柳药集团股份有限公司审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中勤万信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"中勤万信"）作为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制 审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，现将 公司审计委员会对中勤万信 2023 年度履行监督职责情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2013 年 12 月 13 | 日 组织形式 | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | | 北京市西 ...

广西柳药集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行独立董事的 职责和义务，及时了解、关注公司的经营发展情况，充分发挥独立董事作用和自 身专业优势，对公司重大事项发表独立客观的意见，切实维护公司整体利益和全 体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 黄言茂先生：1971 年 3 月出生，本科学历，专职律师。曾任柳州欧维姆机 械股份有限公司总师办翻译；广西柳州外贸机械设备公司物资供应站办公室副主 任。现任广西广正大律师事务所合伙人。2023 年 3 月起任广西柳药集团股份有 限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨 碍本人进行独立客观判断的关系。因此，本人具备法律 ...

全国医药商业百强企业 公司地址：柳州市官塘⼤道68号 邮政编码：545000 联系电话：0772-2566078 公司⽹站：www.lzyy.cn/ 环境、社会及治理 （ESG）报告 2023年度 股票代码：603368 专业创新 务实共赢 关于柳药 | 董事长寄语 | 03 | | --- | --- | | 关于柳药 | 05 | | 年度荣誉 | 09 | | 年度发展印记 | 11 | | 年度关键指标 | 15 | | ESG管理 | 17 | 第⼆章 诚信合规稳健运营 | 党建引领发展 | 37 | | --- | --- | | 完善治理体系 | 39 | | 强化风险管控 | 43 | | 严格质量控制 | 49 | 第三章 以⼈为本共融共享 | | 与员工协力前行 | 53 | 指标索引 | | --- | --- | --- | --- | | 第⼀章 | 与社会共融发展 | 65 | 报告说明 | 协同创新 守护健康 智慧供应链保障药械供给 匠心制造优质健康产品 25 28 数字赋能健康服务升级 33 第四章 友善环境绿⾊发展 | 完善绿色管理 | 77 | | --- | --- | ...

广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十五日 经核查独立董事剑虹女士、黄言茂先生、马念谊女士的任职经历及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 广西柳药集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关规定，广西柳药集团股份有限公司(以下简称"公 司")董事会就公司在任独立董事陶剑虹女士、黄言茂先生、马念谊女士的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

广西柳药集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为满足广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《广西柳 药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设 立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制订本细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第十条 战略委员会的主要职责权限包括以下方面： 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名（召集人），负责主持委员会工作。主任 委员由董事长提名，并经董事会选举产生。 第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任 ...