江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中 有关财务事项的回复 大华核字[2023]0014900 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 有关财务事项的回复 | | | 一、 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函中有关财务 事项的回复 1-10 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中 7-2-1 大华核字[2023]0014900 号 上海证券交易所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审 核中心意见落实函中有关财务事项的回复 由国金证券股份有限公司转来的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对 象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称"意见落实 ...

江西沐邦高科股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于江西沐邦高科股份 有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实 函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 24 日收到了 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕611 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对公司提交的向特定对象发行股票（以下 简称"本次发行"）申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成问题并由公司 予以落实，具体需落实问题为： "一、关于经营业绩 根据申报材料及回复：（1）2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第 二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林 100%股权的议案；（2）2020-2022 年，公司净利润分别为 3,992.01 万元、-13,807.72 万元和-22,907.75 万元，2021 年及 2022 年亏损主要系传统玩具 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕611 号 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函 江西沐邦高科股份有限公司、国金证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所对 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行 了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、关于经营业绩 根据申报材料及回复，1）2023 年 5 月 8 日，发行人召开第 四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林 100% 股权的议案；2）2020-2022 年，公司净利润分别为 3,992.01 万元、 -13,807.72 万元和-22,907.75 万元，2021 年及 2022 年亏损主要系 传统玩具业下游需求量下降；3）根据交易对方承诺，豪安能源 2022 年度至 2025 年度的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低） 分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元， ─────────────── 2022年度豪安能源的净利润为13,1 ...

股票简称：沐邦高科 股票代码：603398 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 反馈意见的回复 （二次修订稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二三年八月 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2022 年 8 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（221967 号）已收悉。 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"沐邦高科"、"公司"、"发行人" 或"申请人"）会同国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机 构"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）、大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"）、上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"或"评估机构"）等有关中介机构就反馈意见所提问题 逐项进行了认真核查及落实，就反馈意见进行逐项回复，并根据发行人 2022 年 度的经营情况进行了更新，具体内容如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司关 于江西沐邦高科股份 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-061 江西沐邦高科股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请文件 反馈意见的回复更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据向特定对象发行股票事项的进展情况，江西沐邦高科股份有限公司（以 下简称"公司"）及相关中介机构对申请文件进行了相应更新，现予以公开披露， 具体内容详见公司同日于 上海证券交易所 （以下简称"上交所"）网站 （www.sse.com.cn）披露的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》等相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需上交所核准，并获得中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否 通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注 后续公告，注意投资风险。 特此公告。 江西沐邦高科股份有限公司董事会 二〇二三年八月十七日 ...

北京德恒律师事务所 关于 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（六） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的补充法律意见书（六） 北京德恒律师事务所 关于 江西沐邦高科股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（六） 德恒 02F20220081-00018 号 致：江西沐邦高科股份有限公司 根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称"发行人"或"沐邦高科"）与 本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定 对象发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》 《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交 所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所就上市公司本次发 ...

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 江西沐邦高科股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 大华核字[2023]0014728 号 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 江西沐邦高科股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 1-89 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字[2023]0014728 号 中国证券监督管理委员会： 由国金证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（221967 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们 已对反馈意见所提及的江西 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2023-060 江西沐邦高科股份有限公司 关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、交易情况概述 （一）融资租赁业务情况 为促进公司业务发展，拓宽业务发展资金来源，江西沐邦高科股份有限公司 （以下简称"公司"）子公司广西沐邦拟与江西省鄱阳湖融资租赁有限公司（以 下简称"鄱阳湖租赁"）签订《融资租赁合同》，双方一致同意由广西沐邦将部 分生产设备让给鄱阳湖租赁，租金为人民币 21,225,127.74 元，租赁期限为 2 年。 应鄱阳湖租赁要求，须经公司及公司子公司内蒙古豪安能源科技有限公司 （以下简称"内蒙豪安"）提供连带责任保证担保，担保期限为保证合同签署之 日始至主合同项下最后一期债务履行期限届满之次日起三年。 1 被担保人名称：广西沐邦高科新能源有限公司（以下简称"广西沐邦"） 本次担保金额：《融资租赁合同》（以下简称"主合同"）中债权人对承租 人享有的全部债权，包括但不限于承租人应按照 ...

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号： 2023-052 江西沐邦高科股份有限公司 关于召开 2022 年度暨 2023 年第一季度 业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2022 年度及 2023 年 第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在 信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 会议召开时间：2023 年 6 月 9 日（星期五）16:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 6 月 2 日（星期五）至 6 月 8 日（星期四）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司电子 邮箱（zqb@mubon.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍 关 ...

财务审计情况 - [大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告][2] 报告期信息 - [报告期为2022年1月1日至2022年12月31日][9] 经营业绩情况 - [2022年公司实现营业收入944,322,602.56元，同比增加192.83%][13] - [扣除与主营业务无关及不具备商业实质的收入后，营业收入为849,071,847.05元][13] - [归属于上市公司股东的净利润为-228,762,092.64元，同比增加65.68%][13] - [扣除非经营性损益的净利润为-225,325,758.2元，同比增加42.90%][13] - [经营活动产生的现金流量净额为166,094,142.33元，较2021年-15,976,508.22元有变化（文中未提及同比增减比例相关词汇，按要求优先输出数据相关关键要点，故列出此项）][12] - [基本每股收益（元／股）为-0.67，较2021年-0.42增长59.52%][12] - [加权平均净资产收益率（%）为-27.54，较2021年-16.01减少11.53个百分点][12] - [2022年末归属于上市公司股东的净资产为716,402,161.11元，较2021年末减少24.20%][12] - [总资产为3,176,996,063.30元，较2021年增长197.72%][12] - [主要因并购豪安能源增加收入684,200,653.04元][13] - [2022年度公司硅片及硅棒业务、玩具业务等营业收入944,322,602.56元，同比增长192.83%][19] - [2022年度因商誉计提影响，实现归属于上市公司股东的净利润-228,762,092.64元][19] - [2022年硅片、硅棒业务实现主营业务收入684,200,653.04元][19] - [2022年度公司玩具业务实现主营业务收入164,871,194.01万元，同比下降47.83%][20] 业务发展情况 - [2022年度公司完成52台高效单晶炉投产，现有硅片产能已从1.5GW提升至2.5GW][19] - [2022年公司新取得各类专利软著等30项（取得发明专利2项，外观及实用新型专利26项，软件著作权2项）][19] - [2022年度中国新增光伏发电并网容量87.41GW，同比增长59.27%，累计光伏发电并网容量达392GW][22] - [2023年1 - 2月光伏累计新增装机20.37GW，同比增长87.6%][22] - [预计2023年光伏新增装机量超过95GW，累计装机有望超过487.6GW][22] - [2022年全国硅片产量高达357GW，较2020年同比增长57.27%][23] 利润分配情况 - [2022年度合并报表未实现盈利][4] - [不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配][4] 费用情况 - [2022年营业成本为761,383,004.01元，较上年同期增长243.02%，主要因新增豪安能源2022年5 - 12月营业成本][34] - [2022年销售费用为53,943,853.00元，较上年同期增长23.13%，主要因新增豪安能源2022年5 - 12月销售费用][34] - [2022年管理费用为95,854,881.23元，较上年同期增长153.05%，主要因新增子公司以及上市公司总部机构管理费用][34] - [2022年财务费用为12,406,503.75元，较上年同期增长387.50%，主要因增加银行贷款，增加银行利息支出][34] - [2022年研发费用为32,637,725.35元，较上年同期增长86.26%，主要因新增豪安能源研发费用][34] 现金流量情况 - [2022年经营活动产生的现金流量净额为166,094,142.33元，较上年同期变化-1,139.61%，主要因收到项目基地财政补助][34] - [2022年投资活动产生的现金流量净额为-605,374,881.31元，较上年同期变化632.64%，主要因支付豪安能源股权收购金以及购置设备][34] - [2022年筹资活动产生的现金流量净额为340,502,134.28元，较上年同期增长69.75%，主要因新增银行借款][34] 各业务板块经营情况 - [光伏业务营业收入6.842亿元，毛利率19.30%，营业成本比上年减少15.1%][39] - [玩具业务营业收入1.365亿元，毛利率13.17%，营业收入和营业成本分别比上年减少50.88%和40.54%，毛利率减少2.44个百分点][39] - [模具业务营业收入253.89万元，毛利率33.37%，营业收入和营业成本分别比上年减少64.13%和62.77%，毛利率减少27.2个百分点][39] - [日用品业务营业收入2275.34万元，毛利率24.56%，营业收入比上年减少23.91%，营业成本比上年增加18.98%，毛利率减少][39] - [服务业务营业收入303.68万元，毛利率97.09%，营业收入比上年增加181.41%，营业成本比上年减少78.94%，毛利率比上年增加35.99个百分点][39] - [国内市场营业收入8.42亿元，毛利率18.60%，营业收入和营业成本分别比上年增加179.37%和228.60%，毛利率减少12.19个百分点][39] - [国外市场营业收入705.89万元，毛利率39.50%，营业收入和营业成本分别比上年减少51.73%和58.07%，毛利率增加9.14个百分点][39] - [直销模式营业收入7.685亿元，毛利率18.95%，营业收入和营业成本分别比上年增加689.57%和737.74%，毛利率减少4.66个百分点][40] - [经销模式营业收入8056.01万元，毛利率17.03%，营业收入和营业成本分别比上年减少63.16%和53.72%，毛利率减少16.93个百分点][40] 生产销售库存情况 - [益智玩具生产量474.56万套，销售量1031.12万套，库存量546.99万套，生产量、销售量和库存量分别比上年减少70.25%、46.57%和48.53%][41] - [日用材料产量增加53.60%][47][48] - [日用人工产量增加50.54%][47][48] - [日用制造费用产量增加126.18%][47][48] 主要子公司经营情况 - [报告期内，新增内蒙豪安实现营业收入745,370,050.00元，实现净利润92,541,130.27元][37] - [新增内蒙豪安实现营业收入745,370,050.00元，净利润92,541,130.27元][49] 客户供应商情况 - [前五名客户销售额39,250.99万元，占年度销售总额40.99%][50] - [前五名供应商采购额25,690.35万元，占年度采购总额35.17%][50][51] 各项费用增减情况 - [税金及附加增加82.96%][51] - [管理费用增加153.05%][51] - [财务费用增加387.50%][51] - [研发费用增加86.26%][51] 公司研发情况 - [公司报告期内研发投入32,637,725.35元，占公司营业收入的3.46%，研发投入比上年同期增加15,114,699.55元，同比增加86.26%][52] 公司人员结构情况 - [公司年龄结构30岁以下（不含30岁）22人，30 - 40岁（含30岁，不含40岁）63人，40 - 50岁（含40岁，不含50岁）17人，50 - 60岁（含50岁，不含60岁）5人，60岁及以上1人][52] 现金流量净额变化情况 - [经营活动产生的现金流量净额本期金额166,094,142.33元，上期金额-10,976,508.22元，变化比例-1,613.18%][52] - [投资活动产生的现金流量净额本期金额-640,374,881.31元，上期金额-82,628,805.27元，变化比例675.00%][53] - [筹资活动产生的现金流量净额本期金额375,502,134.28元，上期金额200,590,612.17元，变化比例87.20%][53] 资产负债情况 - [货币资金本期期末50,891,106.73元，上期期末149,837,332.05元，变动比例-66.04%][53] - [应收票据本期期末449,015,972.61元，上期期末无，变动比例100.00%][53] - [存货本期期末417,247,245.75元，上期期末189,075,853.32元，变动比例120.68%][53] - [商誉本期期末782,621,543.72元，上期期末159,802,286.04元，变动比例389.74%][54] 单晶硅片成本及产能情况 - [单晶硅片非硅成本占总成本的4.95%，产品成本中电费占比24.85%][58] - [单晶硅片实际产能1.5GW，年底产能可达2.5GW，产能利用率83.33%，在建生产线总投资额90,000万元，当期投资额0万元，预计2023年12月投产][59] - [单晶硅片境内销售收入42,332.56万元，销售毛利率26.48%，产销率103.4%][59] 对外投资情况 - [公司投资广西沐邦20,000万元，占被投资公司权益的10.0%][61] 公司并购情况 - [2022年公司拟以现金方式收购豪安能源100%股权，2022年5月11日重组实施完毕，豪安能源成为公司全资子公司][62] 子公司财务情况 - [豪安能源总资产122,697.58万元，净资产25,476.61万元，营业收入74,537.01万元，营业利润10,255.41万元，净利润9,254.11万元][65] - [美奇林总资产13,948.7万元，净资产10,004.95万元，营业收入6,863.35万元，营业利润 -5,876.73万元，净利润 -6,664.48万元][65] - [邦宝益智总资产48,299.16万元，净资产45,540.75万元，营业收入13,162.47万元，营业利润 -4,402.46万元，净利润 -4,784.21万元][65] - [广西沐邦总资产27,226.55万元，净资产19,481.53万元，营业利润 -518.46万元，净利润 -518.47万元][65] 行业情况 - [2022年我国硅片产量357GW，同比增长57.5%，前五大硅片企业产量约占全国总产量的66%][66] - [2022年度全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过55%][66] - [美国约占中国玩具出口总额的27%][67] 公司战略布局 - [公司确立“一体两翼”产业布局，发展光伏硅片产业和益智玩具两大业务板块][69] 子公司2023年计划 - [2023年豪安能源将稳步推进单晶炉改造，加快软件升级改造，使单晶炉信息化率达100%，推进二期3GW单晶硅棒项目建设，加大营销力度，实现期末硅片零库存][70] - [2023年加快10GW光伏电池项目建设，及时完成设备、生产线调试，推动电池项目早日投产][70] - [2023年推动公司5000吨及10,000吨硅废料提纯项目建设][70] 玩具业务发展计划 - [公司结合市场形势，在现有玩具业务基础上，拓展营销渠道，提升产品差异化竞争实力][71] 募集资金情况 - [公司募集资金总额由22.55亿元调减为21.85亿元][72] 行业风险情况 - [光伏行业面临下游应用市场增速低于扩产预期等风险，可能导致公司经营规模下滑、净利润下降][75] - [豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料多晶硅料价格波动影响盈利水平][75] - [未来电价上涨、免租期到期后豪安能源经营成本将大幅增加][75] - [玩具业务面临市场竞争加剧、原材料波动、汇率波动及出口退税政策变动等风险][75] 融资计划 - [公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过21.85亿元用于相关项目][76] 公司治理情况 - [报告期内公司召开6次股东大会，19次董事会，10次监事会][78] - [公司治理符合相关法律法规要求，促进规范运作和稳健发展][78] - [公司建立完善内控规范体系，增强内部风险管控能力][78] - [公司信息披露真实、准确、完整、及时][79] 股东大会相关情况 - [召开多次股东大会并通过多项议案][80][81][82][83] - [2022年分别召开7次股东大会][83] - [股东大会符合相关法律法规][83] 公司高管情况 - [董事长廖志远年初年末持股数为0，年度内股份增减变动量为0，税前报酬总额为53.942万元][84] - [董事吴锭辉年初年末持股数为0，年度内股份增减变动量为0，税前报酬总额为48.01万元][84] - [董事郭俊华年初年末持股数