交易概述 - 公司拟使用自有现金向全资子公司杭州南联智慧城市运营服务有限公司增资10,080万元人民币 增资完成后南联智慧注册资本增至20,130万元人民币 仍为公司全资子公司 [1][2] - 增资完成后 公司拟将持有的控股子公司江苏金枫物业服务有限责任公司70%股权以10,080万元转让给南联智慧 [1][2] - 本次交易事项已由公司第四届董事会第二次会议审议通过 不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1][2] 交易主体详情 - 南联智慧成立于2024年7月17日 注册资本10,050万元 经营范围涵盖物业管理、市政设施管理、信息系统集成服务等 截至2024年9月30日总资产1.96万元 总负债0万元 净资产1.96万元 净利润-0.61万元 [2][3] - 金枫物业成立于1997年12月10日 注册资本500万元 经营范围包括物业管理服务、餐饮管理、养老服务等 截至2024年9月30日总资产17,387.32万元 总负债15,294.81万元 净资产2,092.51万元 2024年第三季度营业收入4,201.26万元 净利润-1,007.45万元 [3] - 股权转让后 南联智慧持有金枫物业70%股权 王华明持有30%股权 [3] 交易目的与影响 - 本次交易旨在合理化公司内部架构 实施资源优化整合 符合公司战略布局和经营发展需要 有利于完善全国化项目拓展布局 提升综合竞争力 [3] - 内部交易风险可控 不会导致公司财务报表合并范围发生变化 不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响 [3] 累计对外投资 - 截至2025年3月24日 公司连续12个月内对外投资累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10% 具体投资情况包含本次增资及股权转让事项 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟向南联智慧增资10080万元，增资后其注册资本为20130万元[2][3] - 公司拟将金枫物业70%股权以10080万元转让给南联智慧[2][3] - 2024年7月17日新设杭州南联智慧城市运营服务有限公司，投资50万元，持股100%[11] - 2024年11月20日新设宁波南邑城市服务有限公司，投资150万元，持股30%[11] 业绩总结 - 截至2024年9月30日，南联智慧总资产1.96万元，负债172.66万元，净资产 - 170.69万元，Q3营收11.75万元，净利润 - 0.61万元[6] - 截至2024年9月30日，金枫物业总资产17387.32万元，负债15294.81万元，净资产2092.51万元，Q3营收20546.25万元，净利润1539.26万元[8] 其他新策略 - 2024年12月4日对杭州南联智慧城市运营服务有限公司增资10000万元，持股100%[11] - 办理中的对杭州南联智慧城市运营服务有限公司增资10080万元，持股100%[11] 其他 - 截至2025年3月24日，公司连续12个月内对外投资累计金额达最近一期经审计净资产的10%[11] - 本次内部交易风险可控，不影响财务报表合并范围及公司未来财务状况和经营成果[10]

纪要涉及的公司 未明确提及公司名称，但从内容可知是一家从事物业管理服务的公司 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩情况**：公司预计2024年年度规模净利润在1500万元到2250万元之间，同比减少91%到88%，实现规模净利润3500万元到5200万元之间；两年合计影响净利润约1.28亿，本期对普惠和彩铃物业商业减值约2000万元；营收整体较为平稳 [1][2] - **业务发展** - **物业基础服务**：2024年试拓稳步开展，新拓云间信息基金基地远区、卧龙制造研究基地等项目；合资合作有序推进，升级合伙人机制，落地宁波南义城市服务有限公司，签约宁波大榭开发区信息物业合同及北轮公共交通有限公司车辆及战场保洁项目，绍兴智智智慧物业正式运营并进驻多个项目 [2][3] - **物业增值服务**：2024年林兴百展有一千八百多场，驿站新增一年点5个，贵体类年度新增一千多台；参与服务项目成为浙江省第一批合格供方，在西湖区、拱墅区街道重点推广，入住多个项目；重点打造企业增值服务生态圈，完成品牌建设和一站式商务体系搭建，覆盖园区超百个，签约合同超千万，与西澳电梯战略合作 [4][5] - **资产管理服务**：产商运营打造产商营销物业服务一体化模式，签约云间信息产业园项目，与桐乡市涂垫镇人民政府战略签约，今年启动紫荆港云谷中心总部大楼招商工作；住宿运营维持三个长租公寓项目 [5] - **应对策略** - **把握城市红利**：按“一体两益”格局，在主业积极利用现有趋势与当地有资源企业合作；探索用无人化或智能化设备替代传统人工，与云深处初步沟通，利用其设备降本增效 [7][8] - **拓展新型业务**：布局十大业态的城市服务，进入医院、学校、交通枢纽等标杆项目；开展设施设备管理、团餐、后勤服务等企业服务；布局养老社区、城市更新业务 [10] - **成本控制**：不参与机器人本体制造和大模型开发，为机器人厂商提供应用场景，结合不同业态场景对智能设备进行训练，定制适合不同业态或服务标准的智能设备 [13][14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 外包人员在项目上开支一般记录成本 [12]

净利润及扣非净利润 - 公司预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为1,500万元到2,250万元，同比减少91.93%到87.89%[3][4] - 公司预计2024年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,500万元到5,200万元，同比减少50.14%到25.93%[3][4] - 公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,576.72万元，扣除非经常性损益的净利润为7,020.06万元[5] 公允价值变动损益 - 公司对安邦护卫集团股份有限公司的股权投资公允价值变动导致本期确认公允价值变动损益-5,306.45万元，减少当期净利润3,979.84万元[6] - 公司2023年度确认公允价值变动损益11,724.97万元，增加2023年度净利润8,793.73万元[6] 商誉减值准备 - 公司拟计提商誉减值准备约2,000万元，主要因收购采林物业和普惠物业股权形成的商誉存在减值风险[6] 利润总额及每股收益 - 公司2023年度利润总额为25,450.69万元，每股收益为0.99元[5] 公司发展战略 - 公司未来将继续坚持行稳致远发展基调，聚焦主业，提质增效，推动核心竞争力持续提升[7]

会议信息 - 公司第四届监事会第一次会议通知于2024年12月17日送达全体监事[3] - 会议于2024年12月23日在公司会议室召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 选举结果 - 经与会监事一致推选，选举金新昌为公司第四届监事会主席[4] - 选举金新昌表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[4] 人员信息 - 金新昌出生于1968年9月，本科学历[6] - 2007 - 2009年任杭州全向科技副总经理，2009年加入南都物业[6] - 金新昌现任公司物业运营中心品质督导部总监、监事[6]

会议安排 - 公司第四届董事会第一次会议通知2024年12月17日送达，12月23日召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 人事任免 - 韩芳女士被推选为公司第四届董事会董事长[3] - 楼俊先生被聘任为公司总裁，赵磊先生为副总裁兼任董事会秘书[6] - 阙建华等5人任副总裁，向昱力为财务负责人，倪瑶、陈苗苗为证券事务代表[6][7] 表决结果 - 选举董事长、董事会专门委员会委员等议案均全票通过[3][5][6][7]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知于11月30日公告[4] - 现场会议12月16日14点在杭州西湖区召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场3人持股11421.3326万股，占总股本60.82%[10] - 网络投票18名代表股份12.1600万股，占总股本0.0648%[10] 议案表决情况 - 多项换届选举议案同意股数占比超99.89%[14][15][18][19][22][23]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为21人[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比61.6403%[4] - 公司7位在任董事全部出席会议[9] - 公司3位在任监事全部出席会议[9] 选举情况 - 韩芳非独立董事议案得票数114,313,447，占比99.9812%[6] - 楼俊非独立董事议案得票数114,213,356，占比99.8936%[6] - 高强独立董事议案得票数114,213,445，占比99.8937%[7] - 周宏伟独立董事议案得票数114,213,356，占比99.8936%[7] - 金新昌监事议案得票数114,213,447，占比99.8937%[10] - 陈士建监事议案得票数114,213,354，占比99.8936%[10]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议12月16日14:00召开，网络投票同日进行[4] - 会议方式为现场与网络投票结合[4] - 现场会议地点在浙江杭州西湖区联合大厦A座会议室[4] 董事会提名 - 提名韩芳等4人为第四届非独立董事，任期三年[11] - 提名高强等3人为第四届独立董事，任期三年[14] 监事会提名 - 提名金新昌、陈士建为第四届监事候选人[18] - 第四届监事会任期自大会通过起三年[18]

独立董事提名 - 提名人提名赵刚为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 被提名人需5年以上法律、经济等工作经验[2] - 特定股份和股东关联人员不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 专业要求 - 被提名人需会计学博士学位及5年以上专业岗位经验[5]