募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需两周内签新协议[6] 募集资金使用限制 - 投资项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 使用暂时闲置资金买现金管理产品期限不得超12个月[13] - 以闲置资金临时补流单次不得超12个月[14] - 资金应存专户，超募资金也需专户管理[6] - 资金使用不得用于持有财务性投资等行为[9] 募集资金使用审议 - 资金用作多项事项需董事会审议、保荐人发表意见并披露[11] - 改变资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目完成后节余占10%以上，需股东会审议通过[17] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[20] - 募投项目实施中自筹支付后，6个月内置换[20] 资金监督 - 董事会每半年核查募投进展并编制披露专项报告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[23] - 内部审计机构至少半年检查一次资金存放与使用情况[24] 违规处理 - 擅自变更投向，责任董事赔偿损失，严重可被罢免[26] - 违规使用造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[26]

制度适用 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高管薪酬考核制度和方案[4] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[5] 薪酬构成 - 独立董事实行津贴制，按年支付[7] - 内部董事按岗位领薪，经批准可发职务津贴[7] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] 其他规定 - 薪酬调整依据包括行业薪酬增幅、通胀等[9] - 公司可设专项奖励或惩罚作为薪酬补充[9] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释修订[16]

会议情况 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十六次会议[2] 制度修订与制定 - 修订26项管理制度，如股东会议事规则等[2][3] - 制定8项管理制度，如独立董事专门会议制度等[3] 制度生效 - 第1 - 10项、第28项制度需提交股东大会审议[4] - 其余制度自会议通过之日起生效[4] 制度查询 - 修订后管理制度全文详见上海证券交易所网站[4]

人员管理 - 公司委派、推选控股子公司人员并明确权限[2][4] - 对委派或推选人员工作进行考核[16] 经营管理 - 控股子公司经营规划服从母公司战略[11] - 董事等定期汇报生产经营情况[6] 财务管理 - 与公司实行统一会计制度，分级管理[8] - 定期递交报告及预算报告[9] 信息管理 - 信息披露依公司制度执行，重大信息报备[13] 监督机制 - 派驻审计人员检查财务及经营活动[16] - 建立激励约束和绩效薪酬制度[20]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[7] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 公开选聘需通过官网等渠道发布包含基本信息等的选聘文件[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%及以上，公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[9] - 公司应在年度报告披露审计费用[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 决策流程 - 公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 年报审计期间临时选聘需下次股东会审议[12] 履职报告 - 审计委员会每年至少向董事会提交对会计师事务所履职和自身监督情况报告[5] 改聘要求 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[12] - 公司改聘会计师事务所应在公告中详细披露多项内容[16] 信息安全 - 公司应提高信息安全意识并担负主体和保密责任[16] - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[16] - 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务[16] 审计监督 - 审计委员会应对五种情况保持高度谨慎和关注[18] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查并涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会监督检查内容涵盖四项[19] 违规处理 - 若选聘会计师事务所违规造成严重后果，按三种规定处理[19] - 会计师事务所有五种严重行为，经股东会决议不再选聘[19] 制度生效 - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责解释[22]

财务表现 - 营业收入6.77亿元 同比增长11.42% [1] - 归属上市公司股东净利润4905.52万元 同比增长158.97% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润3675.26万元 同比增长86.98% [1] - 基本每股收益0.22元 [1]

宁波美诺华药业股份有限公司董事会 关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告 〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关 规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2025 年半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕 10 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁 波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。 公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体） 已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有 限公司宁波中山支 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币219,822,861元[8] - 公司股份总数为219,822,861股，均为普通股[9] 公司章程修订 - 撤销监事会并修订《公司章程》，“股东大会”修改为“股东会”[2][8] - 法定代表人相关规定变更，辞任后三十日内确定新法定代表人[8] 股东权益与义务 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，按持股类别享有权利、承担义务，按股份份额获股利和利益分配[8][11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等违规致公司损失时可请求相关部门诉讼[13] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[10] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[10] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项担保及重大事项[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[19] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，每年至少召开两次会议[33] - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[41] - 公司未来12个月无重大资金支出且满足条件，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[43] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[41] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[45]

收入和利润表现 - 营业收入为6.77亿元，同比增长11.42%[21] - 利润总额为6029.79万元，同比增长117.00%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为4905.52万元，同比增长158.97%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3675.26万元，同比增长86.98%[21] - 营业收入67,732.91万元，同比增长11.42%[22] - 归母扣非净利润3,675.26万元，同比增长86.98%[22] - 基本每股收益0.22元/股，同比增长144.44%[22] - 稀释每股收益0.20元/股，同比增长150.00%[22] - 扣非后基本每股收益0.17元/股，同比增长88.89%[22] - 加权平均净资产收益率2.21%，同比增加1.31个百分点[22] - 公司营业收入为6.77亿元，较上年同期增长11.42%[61] - 报告期营业总收入6.77亿元，同比增长11.42%[108][109] - 报告期归属于上市公司股东的净利润4905.52万元，同比增长158.97%[109] - 报告期扣除非经常性损益的净利润3675.26万元，同比增长86.98%[109] - 2025年半年度营业总收入为6.77亿元，同比增长11.4%[166] - 2025年半年度净利润为5308.66万元，同比大幅增长150.0%[167] - 归属于母公司股东的净利润为4905.52万元，同比增长158.9%[167] - 2025年半年度营业利润为6659.97万元，同比增长125.2%[166][167] - 基本每股收益为0.22元/股，同比增长144.4%[168] 成本和费用 - 公司营业成本为4.58亿元，较上年同期增长6.78%[61] - 公司销售费用为3657.52万元，较上年同期增长51.36%[61] - 公司财务费用为2620.26万元，较上年同期大幅增长1201.78%[61] - 营业成本为4.58亿元，同比增长6.8%[166] - 销售费用为3657.52万元，同比增长51.3%[166] - 财务费用激增至2620.26万元，而2024年同期为201.28万元[166][167] - 研发费用为4012.49万元，同比下降5.3%[167] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元，较上年同期的-4446.69万元有所改善[21] - 经营活动现金净流量为-693.32万元，同比增加3,753.37万元[23] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元，同比改善3753.38万元[61][63] - 公司投资活动产生的现金流量净额为5774.13万元，同比增长26.84%[61] - 经营活动产生的现金流量净额为-693.32万元，同比改善84.4%（从-4446.69万元）[173] - 销售商品、提供劳务收到的现金为6.16亿元，同比增长19.1%（从5.18亿元）[173] - 投资活动产生的现金流量净额为5774.13万元，同比增长26.8%（从4552.37万元）[173] - 筹资活动产生的现金流量净额为2318.31万元，同比大幅下降86.6%（从1.73亿元）[173] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为7724.57万元，同比实现扭亏为盈（从-1.27亿元）[176] - 母公司销售商品、提供劳务收到的现金为13.38亿元，同比增长61.9%（从8.26亿元）[176] - 收到的税费返还为5416.47万元，同比下降11.2%（从6096.17万元）[173] - 期末现金及现金等价物余额为3.94亿元，同比下降13.2%（从4.53亿元）[174] - 期末现金及现金等价物余额为3.04亿元，较期初增加38.6%[177] - 投资活动产生的现金流量净额为9502万元，同比增长42.2%[177] - 筹资活动产生的现金流量净额为-8108万元，同比由正转负，下降158%[177] - 筹资活动现金流入小计为1.38亿元，同比下降42.2%[177] - 偿还债务支付的现金为1.95亿元，同比增长118.7%[177] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2248万元，同比增长143.5%[177] - 所有者投入资本产生的现金流入为801万元，同比下降77.5%[177][179] 资产和负债状况 - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为22.46亿元，较上年度末增长2.42%[21] - 本报告期末总资产为46.71亿元，较上年度末增长0.42%[21] - 货币资金较上年期末减少6,283.37万元，主要因支付原材料采购款增加[65] - 存货较上年期末增加13,630.50万元，增幅17.62%，因销量增加及产业链一体化需求[65][66] - 其他非流动金融资产较上年期末增加1,259.00万元，增幅125.90%，因增加对外部合伙企业投资[65][66] - 境外资产总额为31,090,119.03元，占总资产比例为0.67%[67] - 受限资产合计479,918,358.42元，包括货币资金保证金1.29亿元及固定资产抵押2.82亿元等[68] - 以公允价值计量的金融资产期末数为122,761,572.16元，本期公允价值变动收益1,510,935.32元[75] - 证券投资本期实现投资收益949,533.94元，期末账面价值为1,672,383.48元[76] - 截至2025年6月30日公司负债总额为23.22亿元其中流动负债15.63亿元非流动负债7.58亿元[156] - 截至2025年6月30日公司货币资金为5.23亿元较2024年末的5.85亿元下降10.6%[159] - 截至2025年6月30日公司交易性金融资产为1.23亿元较2024年末的1.54亿元下降20.5%[159] - 截至2025年6月30日公司应收账款为2.83亿元较2024年末的3.08亿元下降8.1%[159] - 截至2025年6月30日公司存货为9.10亿元较2024年末的7.74亿元增长17.6%[159] - 截至2025年6月30日公司在建工程为3.90亿元较2024年末的3.58亿元增长8.8%[159] - 公司总资产从4,651,221,247.28元增至4,670,566,690.40元，增长0.4%[160] - 货币资金从281,209,167.83元增至411,324,778.17元，增长46.3%[162] - 短期借款从479,056,993.19元降至429,198,813.09元，减少10.4%[160] - 归属于母公司所有者权益从2,192,744,591.54元增至2,245,800,402.21元，增长2.4%[161] - 母公司长期股权投资为1,452,532,103.60元，较年初略有增长[163] - 应付账款从371,295,332.51元增至412,615,772.55元，增长11.1%[160] - 合同负债从147,822,505.26元增至156,026,809.79元，增长5.5%[160] - 母公司其他非流动金融资产从10,000,000.00元增至22,590,000.00元，增长125.9%[163] - 母公司预付款项从116,979,804.19元增至177,119,784.81元，增长51.4%[162] - 母公司其他应收款从367,984,984.47元降至233,762,960.09元，减少36.5%[162] - 归属于母公司所有者权益合计为22.46亿元，本期增加5306万元[179] - 综合收益总额为5314万元，其中归属于母公司所有者的综合收益总额为4911万元[179] - 未分配利润为13.11亿元，本期增加3805万元[179] - 公司所有者权益合计从2024年年初的2,185,683,955.84元增长至期末的2,207,209,716.67元，增加21,525,760.83元[180] - 2024年半年度综合收益总额为20,646,661.78元，其中归属于母公司所有者的综合收益为18,907,096.29元[180] - 2024年半年度公司向所有者分配利润4,267,029.78元[180] - 2024年半年度所有者投入资本净增加34,949,620.84元（普通股）和27,607.17元（其他权益工具）[180] - 公司专项储备本期增加2,956,404.77元，其中提取6,509,076.97元，使用3,552,672.20元[180] - 母公司所有者权益从2025年年初的1,000,695,211.28元下降至期末的987,034,495.97元，减少13,660,715.31元[182] - 2025年半年度母公司综合收益总额为负16,417,590.06元[182] - 2025年半年度母公司向所有者分配利润11,006,930.32元[182] - 2025年半年度母公司所有者投入资本净增加13,763,805.07元，其中普通股投入8,008,830.00元[182] - 母公司2025年半年度未分配利润大幅减少27,424,520.38元，期末余额为5,571,461.93元[182] - 公司本报告期所有者权益总额减少2838.69万元，期末余额为9.62亿元[183] - 公司本期综合收益总额为净亏损2632.73万元[183] - 公司本期向股东分配利润426.70万元[183] - 公司实收资本（股本）由2.13亿元增加至2.19亿元，增幅约2.5%[183] - 公司资本公积由6.44亿元增加至6.76亿元，主要因所有者投入普通股[183] - 公司库存股由2307.86万元大幅增加至5865.80万元，增幅达154%[183] - 公司未分配利润由5447.25万元减少至2387.82万元，降幅约56%[183] 业务线表现 - 公司上半年实现制剂收入2.62亿元，同比增长111.03%[36] - 报告期内美诺华天康营收大幅增长109.05%[37] - 公司坚持医药中间体、原料药、制剂垂直一体化战略[34][36] - 公司深化与欧洲核心大客户的合作，模式拓展至原料药+CDMO+制剂全链条[37] - MSD动物保健业务一期9个产品正常推进，二期3个产品正在进行开发[38] - 公司与TEVA合作加深，部分项目已进入验证批阶段[39] - 公司创新管线JH389项目已向欧洲专利局递交专利并获得受理[41] - 公司与国内领先mRNA药物开发公司合作开展核心脂质体的CDMO业务[41] - 公司核心品种如缬沙坦、氯沙坦等已形成全产业链商业化的研发、生产和销售体系[51] - 公司主营业务为特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、生产与销售[185] 研发与注册进展 - 截至2025年6月30日，公司授权专利共计156项，其中发明专利81项（占比约51.9%），实用新型专利75项[43] - 2025年上半年，公司API递交注册文件12个，其中中国市场CDE登记4个，海外市场注册8个[43] - 报告期内，公司共有5个原料药产品通过国内CDE审批，1个产品通过日本PMDA审批[43] - 公司累计获得10个原料药CEP证书，30个原料药通过国内CDE审批[43] - 公司制剂在研项目达50个以上，其中12个项目在审评阶段，截至6月底有3个制剂产品获批上市[44] - 截至报告日，公司累计已有43个制剂产品在国内获批上市[44] - 报告期研发投入4796.75万元，占营业收入7.08%[111] - 截至2025年6月30日，公司授权专利共计156项，其中发明专利81项[111] 生产和质量体系 - 公司三大原料药生产基地年产能共计约2400吨[55] - 公司美诺华天康制剂产能为45亿片/年[55] - 报告期内，集团公司顺利通过13次官方检查及35次国际和国内知名企业的客户检查[47] - 截至2025年6月，公司累计取得34个产品的国内外GMP证书，20个产品的WC证书及8个产品的COPP证书[47] - 公司旗下子公司多次通过欧盟、日本PMDA、中国NMPA等官方现场检查和大型跨国制药企业供应商审计[52] 合作伙伴与客户 - 公司是出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一[35] - 公司与KRKA、MSD、SERVIER、GEDEON RICHTER等跨国药企建立长期稳定合作[35] 人力资源 - 公司研发人员共计617人，占公司总人数的25.67%[57] - 公司拥有行业经验丰富的国际化团队约2400人[60] 投资与资产活动 - 报告期内对外股权投资额1,259万元，较上年同期1,000万元增长25.90%[70] - 主要在建工程包括浙江美诺华原料药项目（总投资3.5亿元，累计投入2.70亿元）[72] - 安徽美诺华子公司总资产为130,120.48千元，净资产为111,104.82千元，营业收入为28,898.01千元，净利润为5,381.38千元[79] - 浙江美诺华子公司总资产为106,789.09千元，净资产为65,922.79千元，营业收入为20,982.66千元，净利润为1,830.66千元[79] - 天康药業子公司总资产为109,717.36千元，净资产为37,077.21千元，营业收入为26,913.35千元，净利润为2,756.27千元[79] - 联华进出口子公司营业收入为13,050.68千元，但营业利润为-592.24千元，净利润为-450.63千元[79] - 宣城美诺华子公司营业收入为11,996.02千元，但营业利润为-569.45千元，净利润为-508.80千元[79] - 公允价值变动收益为-92.25万元，同比由正转负（从1391.71万元的正收益）[171] 风险因素 - 公司面临汇率波动风险，因海外市场收入占比较高，汇率变化直接影响盈利水平[81] - 公司面临原材料供应及价格上涨风险，可能影响相关产品的盈利水平[82] - 公司面临固定资产计提折旧风险，新增固定资产折旧可能无法被新增效益弥补[83] 股权激励与变动 - 公司注销24名离职激励对象股票期权合计104,394份[87] - 公司回购注销离职激励对象限制性股票合计42,572股，回购价格11.215元/股，回购资金总额477,444.98元[87] - 公司回购注销6名离职激励对象限制性股票合计104,700股，回购价格6.57元/股，回购资金总额687,879元[87] - 104,394份股票期权注销事宜已于2024年12月5日办理完毕[87] - 限制性股票回购注销已于2025年1月22日完成[87] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁股份数量为184,622股，上市流通日为2024年12月5日[87] - 预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491份，行权起始日为2024年12月25日[87] - 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售，本次解锁股份数量为866,695股[88] - 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份[88] - 2024年限制性股票激励计划预留部分授予调整后激励对象人数为119人，授予数量调整为1,219,000股，授予价格为6.57元/股[88] - 因实施2024年度利润分配，2021年激励计划已授予尚未行权股票期权行权价格调整为22.72元/份[88] - 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就，涉及激励对象332人，解除限售股票数量为2,077,920股[88] - 公司总股本由218,754,997股增至219,828,692股[118] - 2021年股权激励计划首次授予第三个解除限售期解锁股份数量为866,695股，上市流通日为2025年1月8日[119] - 公司回购注销股份数量为147,272股，注销日期为2025年1月22日[119] - 2024年股权激励计划预留部分授予登记限制性股票数量为1,219,000股，授予登记日为2025年5月28日[119] - 报告期内可转债转股数量为1,967股，占转股前已发行股份总额的0.0013%[120] - 报告期内核心骨干

宁波美诺华药业股份有限公司 董事、高级管理人员行为准则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》等法律法规和《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，制定本准则。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、证券 交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明 和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合 证券交易所的日常监管。 第二章 董事和高级管理人员的忠实和勤勉义务 第三条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 的商业机会，不得自营 ...