股价表现 - 截至2025年5月9日收盘，公司股价报收于13.95元，下跌1.06%，换手率1.7%，成交量3.62万手，成交额5089.12万元 [1] 资金流向 - 5月9日主力资金净流入96.41万元，占总成交额1.89% [2] - 游资资金净流入41.17万元，占总成交额0.81% [2] - 散户资金净流出137.58万元，占总成交额2.7% [2] 可转债回售公告 - 公司发布关于"美诺转债"可选择回售的第一次提示性公告，回售价格为100.60元人民币/张（含当期利息） [2] - 回售期为2025年5月16日至2025年5月22日，回售资金发放日为2025年5月27日 [2] - 回售期内"美诺转债"停止转股，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券 [2] - 截至公告发出前的最后一个交易日，"美诺转债"的收盘价格高于本次回售价格 [2] 股东大会及债券持有人会议 - 2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会和"美诺转债"2025年第一次债券持有人会议 [3] - 会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，触发可转债附加回售条款 [3] - 持有人可在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权 [3] - 回售申报程序为通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销 [3] - 回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易 [3]

回售条款及价格 - 附加回售条款触发条件为募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被中国证监会认定为改变募集资金用途 [2][3] - 持有人可选择全部或部分按面值加当期应计利息回售 回售申报期内未行使则丧失附加回售权 [3] - 当期应计利息计算公式为IA=B3×i×t/365 其中B3为票面总金额 i为当年票面利率1.8% t为计息天数122天 [3] - 回售价格确定为100.60元/张（含当期利息） 计算依据为第五年票面利率1.8%及122天计息期 [3] 回售实施安排 - 回售申报期为2025年5月16日至5月22日 通过上交所系统以卖出方向申报 确认后不可撤销 [5] - 回售资金发放日定为2025年5月27日 公司将公告回售结果及影响 [5] - 回售期间转债继续交易但停止转股 同一交易日卖出指令优先于回售指令 [5] - 若回售后流通面值少于3000万元 转债将继续交易至回售期结束 公告三个交易日后停止交易 [6] 持有人权利与注意事项 - 持有人可自主选择部分或全部回售 本次回售不具有强制性 [1][4] - 转债代码113618 简称美诺转债 申报失败可于次日继续操作（限申报期内） [5] - 公告发出前最后一个交易日收盘价高于回售价100.60元/张 选择回售可能产生损失 [1][6]

关于"美诺转债"可选择回售的第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以 100.60 元人民币/张（含 当期利息）卖出持有的"美诺转债"。截至本公告发出前的最后一个交易日，"美 诺转债"的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失， 敬请关注选择回售的投资风险。 2025 年 5 月 8 日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）分别 召开了 2024 年年度股东大会、"美诺转债"2025 年第一次债券持有人会议，均 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《宁波美诺华药业 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称："《募集说明 书》"）的约定，可转债附加回售条款生效。 现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》，就回售有关事项向全体"美 1 回售价格：100.60 元人民币/张（含当期利息） 回售期：2025 年 5 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-059 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于"美诺转债"可选择回售的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： "美诺转债"持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。"美诺转债" 持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以 100.60 元人民币/张（含当 期利息）卖出持有的"美诺转债"。截至本公告发出前的最后一个交易日，"美诺 转债"的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失， 敬请关注选择回售的投资风险。 因回售期间可转债停止转股,本公司的相关证券停复牌情况如下： | | | 回售价格：100.60 元人民币/张（含当期利息） 回售期：2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 22 日 回售资金发放日：2025 年 5 月 27 日 回 ...

会议信息 - 美诺转债2025年第一次债券持有人会议于2025年5月8日12点召开[4] - 会议地点为浙江省宁波市高新区相关会议室[5] - 债权登记日为2025年4月28日[5] 参会情况 - 19名代表1,662,850张债券，面值166,285,000元，占34.8944%[6] 审议结果 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》[7] - 同意票100%，反对和弃权票0%[7] 律师意见 - 见证律师为姚思静、李宜谦，认为会议合法有效[8]

上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 "美诺转债"2025 年第一次债券持有人会议的 法律意见书 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 "美诺转债"2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书 致：宁波美诺华药业股份有限公司 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）"美诺转债"2025 年第 一次债券持有人会议于 2025 年 5 月 8 日在浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研 发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派 姚思静律师、李宜谦律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规、其他规 范性文件以及《宁波美诺华药业股份有 ...

债券发行 - 公司发行可转换公司债券520万张，总额5.2亿元，净额5.1269762967亿元[1] - “美诺转债”2021年2月4日在上海证券交易所挂牌交易，代码“113618”[2] 回售情况 - 2025年5月8日变更部分募集资金投资项目议案通过，附加回售条款生效[3] - 第五年票面利率1.80%，2025年1月14日至5月16日利息0.60元/张，回售价格100.60元/张[7] - 回售申报期为2025年5月16日至2025年5月22日[10] - 回售资金发放日为2025年5月27日[12] - 回售期间继续交易，停止转股[14] - 若流通面值少于3000万元，回售期结束公告三个交易日后停止交易[14] 保荐意见 - 保荐机构认为回售有关事项符合规定及约定[15] - 保荐机构同意“美诺转债”回售有关事项[16]

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-057 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 5 月 8 日 （二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 64,532,549 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 29.5196 | | 份总数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采 ...

会议信息 - 宁波美诺华药业2024年年度股东大会于2025年5月8日召开[3] - 会议召集由2025年4月17日第五届董事会第十三次会议决议决定[5] - 股权登记日为2025年4月28日[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表371人，代表股份64,532,549股，占比29.5196%[7] - 现场会议股东及代表14人，代表股份57,958,817股，占比26.5125%[7] - 网络投票股东及代表357人，代表股份6,573,732股，占比3.0071%[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意股数64,422,898股，占比99.8300%[9] - 《2024年度利润分配预案》中小投资者同意股数6,594,763股，占比97.7956%[14] - 《关于聘任2025年度审计机构的议案》中小投资者同意股数6,632,763股，占比98.3591%[16] - 《关于授权董事长办理融资事宜的议案》同意股数64,384,519股，占比99.7706%[17] - 《关于为子公司融资提供担保的议案》同意64341119股，占比99.7033%，中小投资者同意6551984股，占比97.1612%[18] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》同意64354598股，占比99.7242%，中小投资者同意6565463股，占比97.3611%[19] - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意64376398股，占比99.7580%，中小投资者同意6587263股，占比97.6843%[20][21] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意64377598股，占比99.7598%，中小投资者同意6588463股，占比97.7021%[22] - 《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》同意64343898股，占比99.7076%[23] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意64381198股，占比99.7654%，中小投资者同意6592063股，占比97.7555%[24] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意7025484股，占出席非关联股东有效表决权股份总数97.8938%，中小投资者同意6592263股，占比97.7585%[25] 会议有效性 - 公司2024年年度股东大会召集、召开程序及表决程序、结果合法有效[26] - 本次股东大会表决程序和表决结果符合相关规定，合法有效[25]

报告公司投资评级 - 行业为医药生物/化学制药，6个月评级为增持（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 美诺华2024年全年营收13.73亿元（yoy+12.85%），归母净利润0.67亿元（yoy+476.64%），扣非净利润0.49亿元（yoy+482.84%），增长因制剂板块新建产能释放；25Q1营收2.76亿元（yoy+5.22%），归母净利润0.21亿元（yoy+51.12%），扣非净利润0.17亿元（yoy - 19.02%） [1] - 国际地缘政治变化下公司与客户合作向好，与核心大客户合作深化至全链条，美诺华天康制剂产能爬坡，2024年营收增51.9%，未来有望提升产能 [2] - 美诺华在CDMO领域与默沙东加强合作，MSD一期9个产品开发验证正常推进，2个产品处于注册文件递交阶段并获研发创新项目订单，二期3个产品2024年启动开发 [3] - 公司多个制剂产品中标国采续约及省份集采，自营制剂业务有望通过集采加速放量带动业绩增长 [4] - 鉴于沙坦类原料药价格恢复不及预期，下调2025 - 2027年公司营业收入至16.50/19.18/21.74亿元（2025 - 2026年前值为18.70/22.98亿元），归母净利润为1.66/2.21/2.74亿元（2025 - 2026年前值为2.07/2.55亿元），维持“增持”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 财务数据和估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,216.50|1,372.86|1,649.70|1,917.54|2,173.81| |增长率(%)| - 16.51|12.85|20.17|16.24|13.36| |EBITDA(百万元)|293.53|366.41|403.03|479.32|553.55| |归属母公司净利润(百万元)|11.59|66.81|166.31|221.35|274.47| |增长率(%)| - 96.58|476.64|148.94|33.09|24.00| |EPS(元/股)|0.05|0.31|0.76|1.01|1.26| |市盈率(P/E)|258.13|44.76|17.98|13.51|10.90| |市净率(P/B)|1.43|1.36|1.26|1.15|1.04| |市销率(P/S)|2.46|2.18|1.81|1.56|1.38| |EV/EBITDA|15.24|8.77|7.80|6.63|5.06| [5] 基本数据 - A股总股本218.61百万股，流通A股股本213.31百万股，A股总市值2,990.57百万元，流通A股市值2,918.15百万元，每股净资产9.84元，资产负债率50.05%，一年内最高/最低15.41/9.99元 [6] 财务预测摘要 资产负债表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |货币资金|456.04|585.43|885.48|844.14|1,262.76| |应收票据及应收账款|283.16|308.30|198.82|457.91|331.33| |预付账款|11.52|13.12|22.51|18.20|22.85| |存货|612.60|773.76|490.32|1,089.49|673.58| |其他|396.06|290.84|373.44|421.16|453.66| |流动资产合计|1,759.38|1,971.46|1,970.57|2,830.90|2,744.17| |长期股权投资|315.32|317.40|317.40|317.40|317.40| |固定资产|1,306.30|1,515.13|1,389.22|1,263.31|1,137.41| |在建工程|576.39|358.36|508.36|648.36|778.36| |无形资产|206.25|234.67|220.79|206.90|193.02| |其他|259.88|254.21|223.15|236.65|234.68| |非流动资产合计|2,664.14|2,679.77|2,658.92|2,672.62|2,660.87| |资产总计|4,423.52|4,651.22|4,629.49|5,503.53|5,405.04| |短期借款|486.72|479.06|460.00|440.00|420.00| |应付票据及应付账款|553.70|633.92|386.38|917.29|566.80| |其他|184.75|325.17|397.20|513.60|484.12| |流动负债合计|1,225.17|1,438.14|1,243.58|1,870.89|1,470.92| |长期借款|302.00|183.00|300.00|280.00|260.00| |应付债券|441.96|468.62|437.53|440.84|447.24| |其他|115.61|122.20|148.85|148.85|133.88| |非流动负债合计|859.57|773.82|886.39|869.69|841.12| |负债合计|2,237.83|2,359.78|2,129.97|2,740.59|2,312.04| |少数股东权益|89.43|98.70|127.04|168.40|227.49| |股本|213.41|218.75|218.61|218.61|218.61| |资本公积|583.45|632.47|636.97|636.97|636.97| |留存收益|1,246.89|1,309.31|1,475.61|1,696.96|1,971.43| |其他|52.51|32.22|41.28|42.00|38.50| |股东权益合计|2,185.68|2,291.44|2,499.52|2,762.94|3,093.00| |负债和股东权益总计|4,423.52|4,651.22|4,629.49|5,503.53|5,405.04| [12] 利润表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入|1,216.50|1,372.86|1,649.70|1,917.54|2,173.81| |营业成本|840.94|925.13|1,008.47|1,142.19|1,266.01| |营业税金及附加|11.88|20.36|18.04|21.84|25.50| |销售费用|51.44|62.01|69.45|77.66|86.73| |管理费用|164.02|158.32|186.42|210.93|234.77| |研发费用|95.30|99.65|121.09|141.90|163.04| |财务费用|27.91|28.68|36.06|36.01|30.46| |资产/信用减值损失| - 37.78| - 28.66| - 3.00| - 2.50| - 2.00| |公允价值变动收益| - 18.33|24.25|0.00|0.00|0.00| |投资净收益|18.65| - 19.41|15.00|15.00|15.00| |其他|43.73|9.92|0.00|0.00|0.00| |营业利润|18.75|92.59|222.17|299.52|380.30| |营业外收入|0.44|0.56|1.02|1.01|0.76| |营业外支出|11.23|6.19|2.00|2.00|2.00| |利润总额|7.96|86.96|221.19|298.53|379.05| |所得税| - 8.22|10.91|26.54|35.82|45.49| |净利润|16.18|76.05|194.65|262.70|333.57| |少数股东损益|4.60|9.24|28.34|41.36|59.09| |归属于母公司净利润|11.59|66.81|166.31|221.35|274.47| |每股收益（元）|0.05|0.31|0.76|1.01|1.26| [12] 现金流量表(百万元) |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营运资金变动| - 371.43| - 225.40|142.46| - 270.91|96.69| |长期投资|15.21|2.08|0.00|0.00|0.00| |股权融资|30.61|34.08|13.42|0.72| - 3.50| |净利润|16.18|76.05|166.31|221.35|274.47| |折旧摊销|121.28|134.14|139.79|139.79|139.79| |财务费用|30.13|34.28|36.06|36.01|30.46| |投资损失| - 17.76|19.41| - 15.00| - 15.00| - 15.00| |其它|230.74|59.05|28.34|41.36|59.09| |经营活动现金流|9.13|97.54|497.96|152.60|585.51| |资本支出|370.67|144.97|123.35|140.00|144.97| |其他| - 709.48| - 246.83| - 258.35| - 265.00| - 259.97| |投资活动现金流| - 323.61| - 99.79| - 135.00| - 125.00| - 115.00| |债权融资|86.59|13.73| - 76.33| - 69.66| - 48.39| |其他| - 62.33| - 15.42|0.00|0.00|0.00| |筹资活动现金流|54.87|32.39| - 62.91| - 68.94| - 51.90| |汇率变动影响|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00| |现金净增加额| - 259.60|30.14|300.05| - 41.34|418.62| [12][13] 主要财务比率 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入| - 16.51%|12.85%|20.17%|16.24%|13.36%| |成长能力 - 营业利润| - 95.37%|393.89%|139.94%|34.81%|26.97%| |成长能力 - 归属于母公司净利润| - 96.58%|476.64%|148.94%|33.09%|24.00%| |获利能力 - 毛利率|30.87%|32.61%|38.87%|40.43%|41.76%| |获利能力 - 净利率|0.95%|4.87%|