会议信息 - 会议时间为2025年6月23日，14点现场会议开始，9:15 - 15:00网络投票[14] - 股权登记日为2025年6月13日[14] - 现场会议地点为浙江健盛集团六楼会议室[14] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[14] - 主持人是董事长张茂义[14] 议案相关 - 议案包括修订股东、董事会议事规则和独立董事制度[18][21][25] - 公司拟变更住所、取消监事会及修订章程[28] - 上述议案经董事会、监事会审议通过[29]

防臭袜行业概述 - 袜子作为生活必需品需求量大 但传统纯棉袜子吸湿透气性差 导致85%中国人群受脚气困扰[1][13] - 防臭袜凭借抗菌 防臭 透气等功能特性 逐渐获得市场关注 尤其吸引注重品质的新一代消费者[1][13] - 2024年中国防臭袜市场规模达57.7亿元 同比增长15% 行业已形成完整产业链[13] 消费驱动因素 - 2025Q1中国居民人均可支配收入12179元(同比+5.6%) 消费支出7681元(同比+5.3%) 推动功能性袜子需求[5] - 男性消费者占比68% 因其汗腺分泌量更大 运动场景下日均出汗量达200-300毫升 防臭需求更迫切[15] 产业链结构 - 上游：原材料包括天然纤维(棉 麻 竹纤维) 合成纤维及银离子等特种抗菌材料[7] - 中游：生产制造企业如健盛集团 浪莎控股等 具备规模化生产能力[17][18][20] - 下游：线上渠道(电商 直播)占比提升 2025年1-4月网上零售额4.74万亿元(同比+7.7%)[11] 核心材料发展 - 竹纤维作为第五大天然纤维 2024年产量10.46万吨(同比+5.62%) 其抗菌透气特性广泛应用于防臭袜[9] 竞争格局 - 主要企业包括浪莎控股(2000+专卖店) 健盛集团(2025Q1营收5.6亿元) 大唐复鑫等[17][18][20] - 行业同质化竞争严重 部分企业通过降价促销争夺市场份额[17] 未来趋势 - 产品功能多元化：向智能温控 健康监测及抗菌防紫外线等多功能延伸[22] - 绿色转型：采用生物降解材料 天然纤维 推动生产环节节能减排[23] - 渠道融合：线上线下协同发展 满足体验与便捷双重需求[24][25]

公司治理制度修订 - 公司于2025年6月6日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过修订《公司独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》及《独立董事专门会议议事规则》的议案 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规及《公司章程》要求 [1] - 修订范围涵盖《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等多项制度 [1][2] 信息披露 - 修订后的制度全文已同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） [2] - 涉及文件包括《公司独立董事制度》及四个专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略）的议事规则 [2]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作并维护全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东/实控人无直接或间接利害关系，需独立履职不受影响[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人[4] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：公司关联方人员、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东处任职人员等八类[3] - 任职条件需满足：具备董事资格、五年以上相关工作经验、无重大失信记录等六项要求[5][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，提名需经1%以上股东或董事会/监事会提出，选举采用累积投票制[7][8][11] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项，行使需经全体独立董事过半数同意[17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议[22][23] 专门委员会运作机制 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议[24][14] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定激励方案，董事会未采纳建议需披露理由[25][26] - 未设专门委员会时由独立董事专门会议履行相关职责，工作记录及资料需保存至少十年[27][29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件并保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[33][34][28] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][19] - 公司承担独立董事履职费用并支付津贴，津贴标准由股东会审议且不得从其他关联方获取利益[37][38] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[31][17] - 制度解释权归董事会，生效及修改需经股东会审议，条款与法规冲突时以最新法律为准[44][45][21]

公司基本情况 - 公司全称为浙江健盛集团股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG JASAN HOLDING GROUP Co., Ltd. [1] - 公司成立于2008年4月25日，由浙江健盛袜业有限公司整体变更发起设立，注册于浙江省市场监督管理局 [1] - 公司于2015年1月5日首次公开发行2000万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为353,183,149元人民币，股份总数同注册资本 [6][19] - 公司注册地址为杭州市萧山经济技术开发区桥南区块知行路1699号3幢 [1] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事 [108] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名 [132][133] - 公司设总裁1名、副总裁7名（含常务副总裁1名）、董事会秘书1名，均为高级管理人员 [139] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [15][18] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同种类股份每股发行条件和价格相同 [16] - 公司股份可以依法转让，但发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让 [29] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [29] 股东权利与义务 - 股东有权依照所持股份份额获得股利分配，参加股东会并行使表决权 [33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证 [33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [81] - 持有公司5%以上股份的股东进行股份质押时，应当自事实发生当日向公司作出书面报告 [40] 经营与投资 - 公司经营范围包括针纺织品销售、货物进出口、体育用品及器材制造、以自有资金从事投资活动等 [14] - 公司经营宗旨为追求优异的产品质量，致力于企业发展和繁荣，为社会作贡献，为员工谋幸福 [13] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大投资项目应当提交董事会审议 [112] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议 [116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [119] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，需经全体独立董事过半数同意 [129] 关联交易与担保 - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易应当提交董事会审议 [112] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议 [43] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决 [43]

审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外部审计、监督和核查工作的专门机构[1] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人[1][2] - 职工代表董事可成为审计委员会成员，委员由董事会选举产生且任期与董事任期一致[2] 职责与职权 - 主要职责包括提议更换外部审计机构、监督内审制度、沟通内外审计、审核财务信息及审查内控制度[3] - 行使职权涵盖检查公司财务、监督董事及高管行为、提出解任建议及召集临时股东会等[3][4] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊可能性[4] 会议机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上成员出席[5] - 定期会议提前5个工作日通知，临时会议提前3个工作日通知[5][6] - 可采用视频、书面传签等方式表决，委托表决需提交载明权限的授权书[7][8] 议事规则与记录 - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[7] - 会议记录由出席委员及记录人签字，保存期限为十年[9] - 委员对未公开信息负有保密义务，工作内容需在董事会年度报告中披露[9] 附则与生效 - 议事规则与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[9] - 规则自董事会审议通过之日起施行，上市后适用上市公司相关规定[9][10]

公司治理变更 - 公司拟将住所由杭州市萧山经济开发区金一路111号变更为杭州市萧山经济技术开发区桥南区块知行路1699号3幢 [1] - 公司经营范围新增"货物进出口"并调整部分业务描述 [1] - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 公司章程新增"独立董事"和"董事会专门委员会"章节 [2] 公司章程修订 - 修改公司住所条款并更新邮政编码 [3] - 新增法定代表人职责相关条款，明确法定代表人变更程序 [3] - 调整股东权利义务条款，删除与监事会相关表述 [3] - 修改股份转让限制条款，细化董事高管持股变动规定 [6] - 新增控股股东行为规范条款，强化信息披露要求 [14] 股东会议事规则 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" [16] - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [56] - 明确股东会提案需符合章程规定，否则不得表决 [55] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [36] - 调整股东会表决规则，明确类别股股东表决权差异 [78] 董事任职规定 - 细化董事任职资格条件，增加失信被执行人限制 [97] - 明确董事提名程序，需持股3%以上股东或董事会提名 [98] - 规定董事忠实义务，禁止利益冲突行为 [99] - 调整董事选举规则，独立董事选举必须采用累积投票制 [84]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月23日14点在浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号六楼会议室召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年6月13日 登记在册的A股股东(证券代码603558)有权出席 [4] 审议议案 - 主要审议修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的议案 该议案已获第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议通过 [2] - 议案属于非累积投票类型 A股股东需对所有议案完成表决后才能提交投票 [2][3] 参会登记 - 股东登记时间为2025年6月23日9:00-12:00 登记地点为公司董事会办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡 个人股东需提供身份证和股票账户卡 [4] - 委托代理人需额外提供授权委托书和代理人身份证 [4][6] 其他事项 - 会议联系人为徐佳惠 联系电话0571-22897199 联系地址为公司证券办公室 [4] - 股东大会会期半天 参会人员需自理食宿交通费用 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权 [1] - 取消监事会的议案已获得第六届监事会第十六次会议全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [1] - 监事会取消后，《监事会议事规则》将不再施行 [1] 人事变动 - 监事会主席王希良将不再担任职务，其持有公司12,000股股份 [2] - 监事龚丽丽将不再担任职务，其持有公司14,500股股份 [2] - 职工监事陈冲将按照相关规定办理离任手续，其持有公司10,000股股份 [2] 后续程序 - 取消监事会的议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 相关变更内容详见公司2025年6月7日在上交所网站及指定信息披露媒体发布的公告 [2]

董事制度 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[7] - 董事候选人由现任董事会或3%以上股份股东书面提出[7] - 3%以上股份股东提名需先经董事会资格审核[7] - 股东会选举董事实行累积投票制[8] - 董事受聘时需报告不得担任情形[8] - 独立董事应陈述独立性和胜任能力并接受质询[8] - 董事违规所得归公司，造成损失需赔偿[9] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[19] - 董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 独立董事不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[20][21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交[23][24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交[24] - 与关联自然人交易超30万元需提交董事会[24] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元需提交[24] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[27] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[27] - 3%以上持股股东有权向董事会提案[28] - 定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日未确认需主动联络董事[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[38] - 会议表决一人一票，意见分同意、反对和弃权[40] - 董事会审议通过议案需超全体董事半数赞成[41] - 公司对担保事项决议须经出席会议三分之二以上董事同意[41] - 对外担保须经无关联关系董事三分之二以上通过[44] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同议案[44] 会议记录与执行 - 董事会秘书做好会议记录，包含多项内容[44][45] - 与会董事对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 董事会秘书及时汇报决议执行情况并传达董事长意见[46] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[46] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] 其他 - 规则条款与法律冲突时以法律规定为准[49] - 规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[52]