担保额度计划 - 2025年度公司及子公司间担保总额预计不超过人民币11亿元 包括融资类担保 履约类担保 保函类担保和银行资产池业务等多种金融担保方式 [1][2] - 其中为资产负债率70%以上的担保对象提供额度不超过0.5亿元 为资产负债率70%以下的担保对象提供额度不超过9.5亿元 [1] - 担保方式包括保证 抵押 质押等 实际金额以最终签署的担保合同或银行批复为准 [2] 被担保方与授权期限 - 被担保人为公司合并报表范围内的全资及控股子公司 含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司 [1][2] - 授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 担保额度在期限内可循环使用 [2] - 担保事项尚需提交公司股东大会审议批准 [1][2] 现有担保状况 - 截至公告披露日 公司及子公司间已实际提供担保余额为5.38亿元 其中公司对子公司担保余额5.28亿元 子公司间担保余额0.1亿元 [1][4] - 当前担保余额占公司最近一年经审计净资产的28.50% [4] - 公司不存在逾期担保情况 [1][4] 担保决策依据 - 担保是为满足子公司生产经营需要 保障业务持续稳健发展 符合公司整体利益 [2] - 董事会对下属子公司具有充分控制力 能有效监控其生产经营 担保风险可控 [3] - 被担保对象不存在影响偿债能力的重大或有事项 不会损害中小股东利益 [2][3]

套期保值业务目的 - 为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险并减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响 [1][2] - 公司计划使用自有资金开展套期保值业务且仅用于降低主要原材料价格波动等风险不作为盈利工具使用 [1][2][4] 交易品种与场所 - 交易品种包括与公司生产相关的大宗商品原料如热轧卷板、线材、螺纹钢、锌锭等 [1][2] - 在境内合规并满足公司套期保值业务条件的各大期货交易所进行期货、期权套期保值交易 [1][2] 交易金额与期限 - 最高保证金金额不超过人民币1000万元且在有效期间内循环使用 [1][2][4] - 业务期限自董事会审议通过之日起一年内有效 [2][4] 决策程序与授权 - 公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》 [2][4] - 公司董事长及其授权人士在额度内行使决策权 [2] - 监事会同意公司按照相关制度的规定适时开展期货套期保值业务 [5] 风险管理策略 - 公司建立套期保值业务管理制度并设置专门岗位明确职责权限 [3] - 合理选择保值月份以避免市场流动性风险 [3] - 当发生故障时及时采取相应的处理措施以减少损失 [3] 会计处理与披露 - 公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》等对期货套期保值业务进行相应核算和披露 [4]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日不存在重大缺陷且在所有重大方面保持有效 [2] - 公司非财务报告内部控制于评价基准日未发现重大缺陷 [2] - 自评价基准日至报告发出日之间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入均占公司合并财务报表的100% [3] - 评价覆盖全部重要子公司包括青岛华电检测、广西华电智能装备、新加坡及澳大利亚等海外实体 [3] - 评价范围涵盖21项核心业务流程包括资金活动、采购销售、合同管理、财务报告等关键领域 [4] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥5%为重大缺陷 资产总额错报≥0.5%为重大缺陷 [4] - 非财务报告缺陷定量标准：直接财务损失≥300万元为重大缺陷 [7] - 财务报告缺陷定性标准包括未自主发现错报、审计监督无效等六类重大缺陷情形 [5] 缺陷认定及整改情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷 [10] - 报告期内未发现财务报告内部控制重要缺陷 [8] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 [8]

核心观点 - 公司发布2024年度"提质增效重回报"行动方案评估及2025年度新方案 聚焦主业经营质量提升、股东回报、创新驱动、投资者沟通、公司治理完善和关键少数责任强化 [1] 聚焦主业经营质量 - 2024年实现营业收入461,857.48万元 较上年同期实现增长 [1] - 业务涵盖输电线路铁塔、紧固件、通讯塔、光伏支架等设备研发生产销售 以及电力项目总承包和检验检测服务 [1] - 国内能够生产最高电压等级输电线路铁塔的企业之一 参与多项行业及国家标准制定 [1] - 通过内生增长与外延发展完成全国化战略布局 综合实力居行业前列 [1] 股东回报政策 - 2016-2022年度现金分红占净利润比例均不低于30% [2] - 2024年半年度每股派现0.05元 合计派发现金红利16,956,955元 占半年度净利润30.87% [2] - 2024年度拟每10股派现0.868元 按总股本339,139,100股计算合计拟派现29,437,273.88元 [2] - 2024年度现金分红总额包含半年度分配 [2] 创新能力建设 - 公司及子公司拥有有效专利243项 其中发明专利49项 [3] - 参与《输电线路铁塔制造技术条件》等多项国家行业标准修订起草 [3] - 被认定为国家级企业技术中心、山东省一企一技术研发中心、青岛市特高压输变电铁塔工程研究中心 [3] - 荣获国家知识产权优势企业、山东省制造业单项冠军企业等荣誉称号 [3] - 截至2024年末五家子公司通过高新技术企业认定 [3] 投资者沟通机制 - 采用可视化定期报告、短视频等形式提高公告可读性 [4] - 组织投资者接待会、参加策略会7次 回复上证E互动提问95项 接听投资者热线400余次 [5] - 连续4年发布企业社会责任报告 [5] - 2024年入选中国上市公司协会年报业绩说明会优秀实践案例 [5] 公司治理体系 - 2024年召开董事会及独立董事专门会议12次 审议年度报告等重大事项 [6] - 修订公司章程、《独立董事工作制度》等多项内部治理制度 [7] - 2025年1月完成第五届董事会、监事会换届选举 [7] - 2024年入选上市公司董事会优秀实践案例、可持续发展优秀实践案例 [7] 关键少数管理 - 通过监事会、独立董事等多层级监督控股股东、实际控制人、董监高人员在资金占用等核心领域的行为 [9] - 组织参与上市公司高质量发展、监管政策解读等专题培训 [9] - 定期编制《监管动态周报》《上市公司违法违规案例月刊》发送董监高学习 [9]

核心观点 - 公司预计2025年度日常关联交易总额不超过4.64亿元 包括向控股股东采购原材料及光伏电力 与关联方进行技术服务及产品销售交易 以及续租办公场所等[1][2][7] - 关联交易遵循市场化定价原则 旨在降低生产成本 提升运营效率 并支持公司低碳发展战略[15][16][17] - 所有关联交易需提交股东大会审议 关联董事及股东均回避表决[1][2][3] 日常关联交易预计 - 子议案1 公司及子公司拟向控股股东津西股份及其下属子公司采购角钢 H型钢等原材料 金额不超过4.4亿元 同时采购光伏电力金额不超过400万元[1] - 子议案2 公司及子公司拟接受关联方德汇伟业技术服务 金额不超过1112万元 并向其销售钢结构产品 金额不超过1000万元[2] - 子议案3 公司拟续租关联方君玺资本办公场所 年租金120万元 租赁期2年 总租金240万元[2][7] 前次交易执行情况 - 2023年度与控股股东原材料采购实际发生1696.64万元 远低于预计4亿元 差异因实际合同金额及执行进度不确定性导致[4][5] - 光伏电力采购实际发生209.39万元 低于预计500万元 技术服务实际发生806.88万元 低于预计1400万元[4] 关联方财务及经营状况 - 控股股东津西股份2024年上半年总资产166.5亿元 营业收入214.35亿元 净利润0.81亿元[8] - 关联方河北津西型钢2024年总资产84.74亿元 营业收入118.73亿元 净利润1.18亿元[9] - 关联方德汇伟业2024年总资产1.05亿元 净利润229.6万元 君玺资本2024年净利润244.39万元[12][13] 交易定价及目的 - 原材料及产品销售交易按市场化价格协商 光伏电力享受九折优惠 技术服务基于对方资源优势定价[14][15] - 交易目的为保障原材料供应 降低生产成本 使用绿色电力 并满足技术设计及办公场地需求[15][16]

董事会审计委员会组成 - 第四届董事会审计委员会由独立董事张海霞（会计专业人士）、独立董事黄镔、董事李京霖组成，张海霞担任主任委员 [1] - 第五届董事会审计委员会由独立董事张海霞、独立董事雷志卫、董事李京霖组成，张海霞继续担任主任委员 [1] - 审计委员会成员具备专业知识和商业经验，符合上海证券交易所规定及相关制度要求 [3] 审计委员会会议及决议 - 审议通过《2023年年度审计报告及关键审计事项》 [3] - 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》 [3][4] - 审议通过关于制定会计师事务所选聘制度、续聘会计师事务所、确认内部控制评价报告、提交会计师事务所履职情况评估报告等多项议案 [5] - 审议通过《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度财务报表》《公司2024年第三季度报告财务信息》 [5] - 审议通过变更会计师事务所暨聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 [5][7] 审计委员会监督与沟通 - 审计委员会与公司审计监察部保持沟通，督促内部审计工作计划实施并提出指导性意见，未发现审计监察部工作存在重大问题 [5] - 与中天运会计师事务所就年度审计范围、计划、方法等事项进行充分沟通，认为其较好地完成了2023年度审计工作 [6] - 因中天运会计师事务所已连续多年提供服务，为更好保证审计独立性和客观性，公司改聘德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构 [6] - 审计委员会委员代表参与会计师事务所选聘工作，认为德勤华永具备执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，符合选聘要求 [7] 年度报告审计工作 - 审计委员会积极参与2023年年度报告审计工作，就时间安排、计划等与年审会计师加强沟通，并两次督促审计报告提交时间 [8] - 召开年报专题沟通会议审阅审计初稿，就审计调整事项、发现问题及报告出具情况进行详细询问和沟通，未发现重大调整事项、欺诈、舞弊行为及重大错报 [8][9] - 公司执行会计政策情况良好，调整后财务报表和审计初稿真实准确反映2023年度财务状况和经营业绩 [9] - 审计委员会审阅公司2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，认为内容真实、准确、完整、公允反映公司财务状况和经营情况 [9] 内部控制评价 - 公司建立较为完善的内部控制制度，审计委员会审阅内部控制评价报告和内部控制审计报告，并对内部控制制度设计和执行进行检查，认为公司内部控制有效 [9]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为具备证券期货业务资格的审计机构 注册地址位于上海市黄浦区延安东路222号30楼 [2] - 德勤华永2023年度业务收入总额达人民币41亿元 其中审计业务收入32亿元 证券业务收入6亿元 上市公司审计收费总额2.60亿元 [3] - 会计师事务所合伙人204人 从业人员5616人 注册会计师1169人 其中签署证券服务审计报告的注册会计师超过270人 [2] 审计业务服务能力 - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务 覆盖制造业 金融业 房地产业等主要行业 其中制造业客户达22家 [3] - 职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元 近三年未因执业行为在民事诉讼中被判定承担民事责任 [3] - 审计团队项目合伙人王立新具有近20年专业服务经验 近3年签署或复核4家A股上市公司审计报告 [4][5] 审计费用与聘任程序 - 2025年度审计费用定为120万元 其中财务报告审计费用90万元 内部控制审计费用30万元 与上期保持一致 [6] - 公司董事会以9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过续聘议案 [7] - 续聘事项尚需提请股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [7]

独立董事基本情况 - 独立董事黄镔1966年出生 中国国籍 硕士研究生学历 无境外永久居留权 曾任中国国际钢铁投资公司业务经理 中宏集团综合部部门助理 中信证券投资银行部项目经理 海通证券北京投行二部部门副总经理 北京恒银投资管理有限公司副总经理 和丰资本(中国)有限公司执行合伙人 和丰财富(北京)投资有限公司总经理 新洋丰农业科技股份有限公司董事 总裁 青岛汇金通电力设备股份有限公司独立董事[1] - 因任期届满 黄镔自2025年1月16日公司召开2025年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任 不再担任公司董事会独立董事及相关专门委员会职务[2] - 黄镔未在公司及其附属企业任职 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 不是公司前十名股东 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职 不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职[2] 会议出席情况 - 2024年度黄镔积极出席相关会议 不存在连续两次未亲自出席会议的情况 对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票 未提出异议[2] - 作为董事会薪酬与考核委员会主任委员 审计委员会委员 严格按照相关法律法规及公司制定的实施细则积极履行职责 认真审议各项议案 并向董事会提出意见和建议[3] 董事会专门委员会履职 - 第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过公司2023年年度报告及其摘要 2023年度财务决算报告 会计师事务所选聘制度 续聘会计师事务所 确认2023年度内部控制评价报告 向董事会提交2023年度会计师事务所履职情况评估报告 审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告 审计委员会履职情况报告等议案[5] - 第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过公司2024年第一季度报告[5] - 第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过公司2024年半年度财务报表[5] - 第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过公司2024年第三季度报告财务信息[6] - 第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过变更会计师事务所暨聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构[6] 关联交易情况 - 公司及下属子公司向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司及其下属子公司采购角钢 H型钢等原材料 采购总金额不超过人民币59000万元[10] - 公司及下属子公司向控股股东及其下属子公司销售钢结构 光伏支架及废钢物料等 销售总金额不超过人民币500万元[10] - 公司及下属子公司接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司及其下属子公司提供的技术服务 总金额不超过人民币1400万元[10] - 日常关联交易预计期间自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止[10] 会计师事务所变更 - 公司于2024年11月15日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过关于变更会计师事务所暨聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案[12] - 公司于2024年12月2日召开2024年第四次临时股东大会审议通过该议案[12] 董事会换届选举 - 公司提名李明东 刘锋 李京霖 张春晖 蔡维锋 董萍为第五届董事会非独立董事候选人[13] - 公司提名张海霞 杜少牧 雷志卫为第五届董事会独立董事候选人[13] - 独立董事津贴标准为人民币8万元/年(税前)[14] 中小股东权益维护 - 独立董事积极参加股东大会 半年度业绩说明会 认真解答投资者提问 听取投资者的意见和建议[9] - 独立董事专用邮箱已在公司官网投资者关系栏中公开 投资者可通过邮箱与独立董事沟通交流[9]

独立董事基本情况 - 付永领1966年出生 中国国籍 博士研究生学历 博士学位 无境外永久居留权[1] - 曾任北京航空航天大学自动化系副主任及科技处副处长 并担任美国佛罗里达州立大学工学院和法国INSA大学访问学者[1] - 自2025年1月16日起因任期届满离任 不再担任公司独立董事及相关专门委员会职务[2] 独立性与履职概况 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 未在公司前十名股东或持有5%以上股份股东单位任职[2] - 2024年度出席董事会会议无缺席或连续两次未亲自出席情况[2] - 作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 审议通过第五届董事会董事候选人提名及薪酬方案[3][4][11] 专门会议与沟通机制 - 第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[5] - 与会计师事务所协商确定2023年度审计时间安排 并与外部审计师单独沟通确认财务信息一致性[5] - 通过专用邮箱及业绩说明会与投资者保持沟通 公开邮箱地址以维护中小股东权益[5] 关联交易情况 - 批准向控股股东河北津西钢铁集团采购角钢/H型钢等原材料 总金额不超过人民币59000万元[7] - 批准向控股股东销售钢结构/光伏支架及废钢物料 总金额不超过人民币500万元[7] - 接受关联方北京德汇伟业技术服务有限公司提供的技术服务 总金额不超过人民币1400万元[7] 内部控制与审计机构 - 公司建立完善内部控制体系 德勤华永会计师事务所出具2024年度内部控制审计报告[8][9] - 2024年11月15日董事会决议聘任德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构[9] - 定期报告披露财务信息真实准确完整 未发现虚假记载或重大遗漏[8] 董事会换届与薪酬方案 - 提名6名非独立董事候选人及3名独立董事候选人 完成第五届董事会换届选举[11] - 独立董事津贴标准确定为人民币8万元/年（税前） 非任职董事不领取额外津贴[12] - 董事及高级管理人员薪酬符合公司考核制度 未损害股东利益[11]

独立董事基本情况 - 张海霞1973年出生 拥有博士研究生学历和注册会计师资格 现任上海商学院副教授及公司独立董事[1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 不在公司前十名股东或前五名股东单位任职 符合独立性要求[1][2] 会议出席情况 - 2024年度亲自出席全部董事会会议 未出现缺席或连续两次未亲自出席情况[2] - 积极参与董事会审计委员会和提名委员会运作 审议年度报告 财务决算 会计师事务所选聘等议案[2][3][4][5] 专门委员会运作 - 作为审计委员会主任委员 审议通过2023年度财务决算报告 内部控制评价报告及续聘会计师事务所议案[3][4] - 作为提名委员会委员 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名议案[5] - 所有议案均投赞成票 未提出异议[2][3][4][5] 关联交易情况 - 批准2024年度日常关联交易预计 向控股股东采购角钢 H型钢等原材料 总金额不超过5.9亿元人民币[8] - 批准向控股股东销售钢结构 光伏支架及废钢物料 总金额不超过1.5亿元人民币[8] - 同意接受关联方技术服务 总金额不超过1400万元人民币[8] 会计师事务所变更 - 2024年11月15日董事会审议通过变更会计师事务所议案 聘请德勤华永为公司2024年度审计机构[4][11] - 德勤华永具备执业资质 专业胜任能力和独立性 符合公司选聘要求[11] 董事会换届选举 - 提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人组成第五届董事会[12] - 候选人教育背景 专业能力及职业素养符合任职要求 具备履行董事职责能力[12] 董事薪酬方案 - 第五届独立董事津贴标准为8万元人民币/年（税前）[13] - 在公司任职的非独立董事按实际岗位领取薪酬 不额外领取董事津贴[13] 中小股东权益维护 - 通过年度业绩说明会 股东大会及上证E互动平台与中小股东沟通[6] - 公开专用邮箱用于投资者交流 就投资者问题及时向公司核实[6][7] 内部审计与内部控制 - 公司内部审计机构严格执行审计计划 未发现重大问题[6] - 公司已建立完善内部控制体系 德勤华永出具2024年度内部控制审计报告[10][11] 现场调研与沟通 - 实地考察青岛厂区 调研生产现场和产品规划[7] - 与公司董事 高管保持长效沟通 及时了解生产经营及财务情况[7]