核心观点 - 公司修订总经理工作细则以完善法人治理结构并规范经理层决策程序 [1] - 明确总经理及其他高级管理人员的聘任条件、职责分工及权限范围 [1][2][4] - 建立总经理办公会议机制及报告制度确保经营管理高效运作 [5][7][8] 总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名并经董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [1] - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 以及5年以上企业管理经验 [1] - 禁止任职情形包括违反《公司法》第178条及被证监会采取市场禁入措施等 [2] 职责与分工 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 具体职权包括拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [2] - 副总经理协助总经理工作 财务总监负责财务管理与会计核算监督 [3] 权限范围 - 总经理在董事会授权范围内具有对外投资和资产处置事项审批权 [4] - 可审批交易事项标准包括资产总额占公司总资产10%以内或绝对金额不超过1000万元 [4] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助及签订许可协议等 [4][5][6] 总经理办公会议 - 会议解决公司生产经营管理中的重大问题 由总经理主持或指定副总经理代为主持 [5][7] - 参会人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员 必要时子公司相关负责人须参加 [5][7] - 会议记录保存10年 涉及职工利益事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [7] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施情况、重大合同执行及资金运用盈亏情况 [7][8][10] - 高级管理人员需严格执行股东会及董事会决议 发现执行风险时需及时报告 [8] - 需确保向董事会提供的信息真实准确完整 并积极回应董事咨询质询 [8]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整及时 保护公司股东及投资者合法权益 [1] - 信息披露指根据相关法律法规 将可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 通过规定媒体向社会公众公布 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] 信息披露义务人范围 - 适用对象包括董事会秘书和证券事务部 公司董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 [2] - 控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人 收购人重大资产重组有关各方 及法律法规规定的其他主体均属信息披露义务人 [2] - 公司子公司及控制的其他主体发生重大事项视同公司发生 参股公司发生可能影响股价的重大事项需及时告知董事会 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 需在规定期限内披露所有可能对股价产生较大影响的信息 确保所有投资者平等获取信息 不得提前泄露或进行内幕交易 [3] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 不能保证需在公告中声明并说明理由 [3] 信息披露内容与质量要求 - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 预测性信息需合理谨慎客观 [4] - 自愿披露信息不得与法定披露信息冲突 需真实准确完整 遵守公平原则保持持续性一致性 不得选择性披露 [4] - 公司及相关方作出公开承诺应当披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后的1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 定期报告内容规范 - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 期末股东总数及前10大股东持股情况 持股5%以上股东及控股股东实际控制人情况 [6] - 年度报告需包含董事高级管理人员任职情况持股变动及年度报酬情况 [6] - 中期报告需记载公司股票债券发行变动股东总数前10大股东持股情况及控股股东实际控制人变化情况 [6] 定期报告审议程序 - 定期报告需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [7] - 董事无法保证定期报告真实性准确性完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议也需投反对票或弃权票 [7] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法律规定 内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] 重大事件披露标准 - 发生可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括《证券法》规定事项及公司大额赔偿责任大额资产减值准备等 [8] - 重大事件涵盖股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组等 [8] - 包括主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要业务陷入停顿等 [8] 重大事件披露触发时点 - 需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时及时披露 [9] - 在正式时点前若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及衍生品出现异常交易情况 需及时披露现状及风险因素 [9] - 披露重大事件后出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化需及时披露 [9] 信息披露责任体系 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 组织和协调信息披露事务 [10] - 证券事务部为信息披露事务管理部门 财务部及其他相关部门负有配合义务 确保定期报告和临时报告及时准确完整披露 [10] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人 需向证券事务部或董事会秘书报告信息 [10] 定期报告编制流程 - 公司各部门及分公司子公司需提供基础资料 董事会秘书审查并组织工作 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议 [12] - 审计委员会需对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [12] - 董事会秘书负责送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 [12] 重大事件处理流程 - 董事高级管理人员知悉重大事件需立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长需向董事会报告并敦促披露工作 [12] - 公司各部门及分公司子公司需及时向董事会秘书或证券事务部报告未公开重大信息 [12] - 董事会秘书组织起草临时报告披露文稿 董事高级管理人员及各部门负责人需积极配合 [12] 信息披露禁止行为 - 通过业绩说明会分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [13] - 不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露 [13] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [13] 信息保密与档案管理 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 相关人员需履行保密职责 [18] - 对外信息披露文件档案管理由证券事务部负责 股东会董事会文件及信息披露文件需分类存档保管 [18] - 信息披露相关文件保存期限至少为10年 [18]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免按监管要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需防止通过任何形式泄露国家秘密 董事长及董事会秘书承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [3] 内部管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务 [4] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序：业务部门准备书面资料并报送证券部 证券部审核后提交董事会秘书复核 最后由董事长做出决定 [4] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 经董事长签字后保存至少十年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度定义与责任追究 - 商业秘密定义为不被公众知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 国家秘密定义为关系国家安全和利益且限范围知悉的信息 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或未及时披露应披露信息导致不良影响的行为追究相关责任人责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规则执行 若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [6]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成 其中独立董事委员二名 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2][6] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2][7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并组织考核 [1][2] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1][2][9] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3][10] 决策程序 - 下设工作小组由人事部门人员组成 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2][8] - 工作小组需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等资料 [4][12] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式 [5][13] 议事规则 - 会议召开前5天书面通知全体委员 紧急情况下可不受通知时间限制 [5][14] - 会议至少需两名委员出席方可举行 决议至少经两名委员通过 [5][15] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可采取通讯表决方式 [6][16] - 会议记录由董事会秘书保存 公司应当保存会议资料至少十年 [6][21]

制度调整 - 2025年8月26日第五届董事会第六次会议审议通过部分治理制度修订和制定议案[2] - 《监事会议事规则》废止[2] - 《审计委员会工作细则》等多项制度修订[2] - 《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度新增[2] - 《关联交易管理制度》等六项制度修订需提交股东大会审议[2][3]

募集资金情况 - 2022年2月16日公开发行可转债募集资金总额9.57211亿元，净额9.4361944012亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计投入6.7138267353亿元，余额6361.763131万元[3][4] - 截至2025年6月30日，募集资金项目累计投入7.7963373788亿元，本年度使用1.0825106435亿元，余额5746.375846万元[5] - 2024 - 2025年，专户利息收入35.882379万元，理财到期转入5.3亿元，理财收益174.20187万元，银行手续费支出3650.99元[6] 账户余额情况 - 截至2025年6月30日，中信银行江阴支行募集资金专项账户余额27.909705万元，建行江阴支行两账户余额分别为455.69元、5718.32492万元[10] - 截至2025年6月30日，中信银行江阴、浦发银行银川公园华府、兴业银行江阴支行现金管理专用结算账户活期余额分别为400.96元、416.67元、138.89元[11] - 截至2025年6月30日，浦发银行银川公园华府、兴业银行江阴支行结构性存款余额分别为5000万元、1亿元[12] 理财情况 - 2022 - 2025年半年度公司现金管理情况：2022年累计使用6.34亿元，到期收回4.8亿元，收益364万元；2023年到期收回1.54亿元，收益192万元；2024年到期收回7亿元，收益264万元；2025年半年度到期收回5.3亿元，收益174万元[15] - 截至2025年6月30日未到期理财金额1.5亿元[15] - 2025年半年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理合计6.8亿元[17] - 2025年半年度公司部分未到期理财：浦发银行银川公园华府支行5000万元，兴业银行江阴支行1亿元[17] 募投项目变更情况 - 2024年2月7日公司变更募投项目，原“年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”变为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”[19][20] - 变更后项目拟投资总额14.83亿元，拟用募集资金9.44亿元保持不变[20] 项目进展及收入情况 - 年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目截至期末投入进度为82.62%[25] - “间苯二甲腈项目”2025年半年度产生收入14691.278884万元，达预计收入，剩余项目未产生实际收入[27] - 募投项目丙硫菌唑、苯并呋喃酮等预计2025 - 2026年陆续投产[30]

产量销量 - 2025年上半年农药及农药中间体产量23,603.54吨、销量23,188.25吨[3] - 2025年上半年阻燃剂及阻燃剂中间体产量11,703.94吨、销量10,905.14吨[3] 营业收入 - 2025年上半年农药及农药中间体营业收入77,976.20万元[3] - 2025年上半年阻燃剂及阻燃剂中间体营业收入40,167.24万元[3] 平均售价 - 2025年农药及农药中间体平均售价3.36万元/吨，较上年同期下降0.59%[4] - 2025年阻燃剂及阻燃剂中间体平均售价3.68万元/吨，较上年同期上涨6.36%[4] 平均采购价 - 2025年溴素平均采购价2.01万元/吨，较上年同期上涨7.49%[5] - 2025年间二甲苯平均采购价0.82万元/吨，较上年同期下降2.38%[5] - 2025年4,6 - 二氯嘧啶平均采购价7.04万元/吨，较上年同期下降8.93%[5] - 2025年液氨平均采购价0.21万元/吨，较上年同期下降19.23%[6] - 2025年纯苯平均采购价0.61万元/吨，较上年同期下降20.78%[6]

股权与资本 - 2025年6月12日向9名激励对象授予限制性股票30.50万股，授予价格为5.12元/股[3] - 2022年2月16日公开发行可转债，发行总额为95,721.10万元，期限6年[4] - 截至2025年7月14日，469,980张可转债转换为公司股票，共计转股2,731,904股[5] - 因预留限制性股票授予、可转债转股，公司总股本增加至186,886,904股，注册资本变更为186,886,904元[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可依股份份额获股利和利益分配[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司股份的股东可提出相关查阅要求[9] - 3%以上股份股东查阅公司会计账簿等需书面请求，公司15日内答复[10] - 5%以上有表决权股份股东质押股份当日需书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13][14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经股东会审议通过[14] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[18] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[29] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[30] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[29] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[35] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[37] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[37][38] - 持有公司全部股份表决权10%以上股东，在特定情形可请求法院解散公司[39] 章程修订 - 《公司章程》于2025年8月修订，详见上海证券交易所网站[40] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，详见上交所网站[42]

证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2025-070 转债代码：113640 转债简称：苏利转债 江苏苏利精细化工股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 19 日 14 点 00 分 召开地点：江苏苏利精细化工股份有限公司会议室 股东大会召开日期：2025年9月19日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 19 日 至2025 年 9 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...

第五届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第四次会议通 知于 2025 年 8 月 19 日以电话方式通知各位监事，会议于 2025 年 8 月 26 日在公司会议 室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席 张育雨先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"） 和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关法律法 规的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》 | 证券代码：603585 | 证券简称：苏利股份 | 公告编号：2025-065 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113640 | 转债简称：苏利转债 | | 江苏苏利精细化工股份有限公司 具体内容详见公司于同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司 2025 年 ...