董事会会议召开情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年8月召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件及电话方式发送 董事长汪静莉主持会议 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 公司部分高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 2025年半年度报告及其摘要已同日披露 [1] - 半年度募集资金存放与使用符合公司法 证券法及上交所股票上市规则要求 [2] - 募集资金使用情况专项报告已同步披露 [2] 公司章程修订及治理结构变更 - 拟修订公司章程及其附件股东会议事规则 董事会议事规则 [2] - 取消监事会与监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 监事会议事规则相应废止 修订依据包括新公司法配套制度及上市公司章程指引 [2] - 修订后文件同日在上交所网站披露 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][4] 人事任命及股东大会安排 - 聘任汤培烨为证券事务代表 协助董事会秘书工作 [5] - 汤培烨已取得上交所董事会秘书任职资格 任期至第五届董事会届满 [5] - 计划于2025年9月19日在公司会议室召开第二次临时股东大会 [5] 证券事务代表背景 - 汤培烨1995年生 本科学历 中国国籍 无境外永久居留权 [6] - 曾任维尔利环保科技证券事务代表助理 现任公司证券事务代表 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会承接原监事会职能 [2] - 相关《监事会议事规则》将同步废止 公司章程及附件条款将进行对应修订 [2] - 现任监事将继续履职至新治理结构正式生效 [2] - 该议案获监事会全票通过（3票赞成 0票反对 0票弃权） 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 定期报告披露 - 公司2025年半年度报告及摘要已正式披露 [1] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告同步披露 [2] - 两份报告均获得监事会全票审议通过（3票赞成 0票反对 0票弃权） [2] 会议程序合规性 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电话方式送达全体监事 [1] - 实际出席监事3人 符合应出席人数 会议由监事会主席张育雨主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 将于2025年9月19日14点00分在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月19日 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案 包括修订《公司章程》及其附件 修订公司部分治理制度等议案 [2] - 所有议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过 相关公告于2025年8月27日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月12日 当日收市后登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 参会股东需提前登记确认 可通过现场、传真或信函方式办理登记 截止时间为2025年9月15日16:00 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书等材料 个人股东需提供身份证、股东账户卡等 [4] 会议联系方式 - 会议登记及联系地址为江苏省江阴市临港街道润华路7号-1公司董事会办公室 邮编214444 [4] - 联系电话0510-86636229 传真0510-86636221 联系人张哲 邮箱zhangzhe@suli.com [4] - 参会股东需携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件验证入场 [4]

主要产品经营数据 - 农药及农药中间体产量23,603.54吨 销量23,188.25吨 营业收入77,976.20万元 [1] - 阻燃剂及阻燃剂中间体未披露具体产销量及收入数据 [1] 产品价格变动 - 农药及农药中间体平均售价3.36万元/吨 较上年同期3.38万元/吨下降0.59% [1] - 阻燃剂及阻燃剂中间体平均售价3.68万元/吨 较上年同期3.46万元/吨上涨6.36% [1] 原材料成本变动 - 溴素平均采购价2.01万元/吨 较上年同期1.87万元/吨上涨7.49% [1] - 间二甲苯平均采购价0.82万元/吨 较上年同期0.84万元/吨下降2.38% [1] - 液氨平均采购价0.21万元/吨 较上年同期0.26万元/吨下降19.23% [1] - 纯苯平均采购价0.61万元/吨 较上年同期0.77万元/吨下降20.78% [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，相应议事规则废止 [1] - 该调整已获董事会审议通过，尚需股东大会最终批准 [1] - 在股东大会审议前，现有监事会将继续履行监督职责 [2] 注册资本变更 - 总股本增至186,886,904股，注册资本同步变更为186,886,904元 [3] - 通过限制性股票激励计划向9名激励对象授予30.50万股，授予价格5.12元/股 [2] - 可转债转股累计469,980张，转换为2,731,904股公司股票 [3] 公司章程修订 - 修订范围涵盖总则、股份发行、股东权利与义务、股东会议事规则等核心章节 [3][4][7][8][12][16][18][28] - 明确法定代表人职责及变更程序，新增第九条界定其民事活动法律效力 [5] - 调整股东权利条款，允许符合条件股东查阅会计账簿及凭证 [12][13][14][15] - 新增股东会/董事会决议不成立的情形认定标准 [18] - 完善对外担保审批规则，明确需经股东会审议的担保情形及表决机制 [28][29] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司独立性并履行承诺 [25][26][27] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案门槛，持有1%以上股份股东即可提出提案 [36] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00且不迟于会议当日9:30开始 [36] - 规定审计委员会或股东自行召集会议时，召集人持股比例不得低于10% [35] - 新增关联交易表决回避程序，要求董事会秘书会前确认关联方名单 [44][45]

募集资金基本情况 - 2022年2月16日公开发行可转换公司债券9,572,110张，每张面值100元，募集资金总额957,211,000元，扣除发行费用13,591,559.88元后募集资金净额943,619,440.12元，资金于2022年2月22日到账专户 [1] - 截至2024年12月31日累计投入募集资金项目671,382,673.53元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，募集资金余额63,617,631.31元 [2] - 截至2025年6月30日累计投入募集资金项目779,633,737.88元，其中自有资金先期投入131,694,225.49元，本年度使用募集资金108,251,064.35元，募集资金余额57,463,758.46元 [2] 募集资金存放和管理 - 公司及子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在中信银行无锡分行、中国建设银行江阴支行开设专项账户，并于2022年3月签署三方监管协议，协议与交易所范本无重大差异 [4] - 截至2025年6月30日募集资金专项账户余额57,462,801.94元，现金管理专用结算账户余额150,000,956.52元，包括活期存款和结构性存款 [5][7] - 公司自2022年起多次董事会决议使用闲置募集资金进行现金管理，额度从5亿元逐步调整至3亿元，投资保本型理财产品，2025年上半年理财到期收回530,000,000元并获收益1,742,018.70元 [7] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金使用支出108,251,064.35元，理财购买支出430,000,000元，专户利息收入358,823.79元，理财收益1,742,018.70元 [3] - 募集资金投资项目"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"累计投入募集资金77,963.37万元，投资进度82.62%，较计划投入金额差额-16,398.57万元 [9] - 公司于2022年使用募集资金131,694,225.49元置换预先投入募投项目的自筹资金，并经会计师事务所专项审核 [9] 变更募集资金投资项目 - 2024年变更原募投项目"年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"建设内容，增加丙硫菌唑、霜霉威盐酸盐和间苯二甲腈产能，项目名称变更为"年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目"，总投资额增至148,328.09万元，募集资金投资金额保持94,361.94万元不变 [8][12] - 变更决策经董事会、监事会、债券持有人会议及股东大会审议通过，保荐机构出具核查意见，独立董事发表同意意见 [8][12] - 间苯二甲腈项目已于2025年上半年达到预定可使用状态，实现收入146,912,788.84元，丙硫菌唑、苯并呋喃酮等项目按计划推进，预计2025-2026年陆续投产 [9][12]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过部分治理制度修订议案[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等配套规定[1] - 修订目的是促进公司规范运作、维护公司及股东权益、建立健全内部治理制度[1] 需股东大会审议的制度 - 《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外担保管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《募集资金管理制度》需提交股东大会审议[1] - 《独立董事制度》需提交股东大会审议[1] - 《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议[1] - 《对外投资管理制度》需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告及文件[1] - 公告编号为2025-069[1] - 证券代码603585对应苏利股份 转债代码113640对应苏利转债[1]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，依法行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立、修改章程、聘用审计机构、审议重大资产交易（超过最近一期经审计总资产30%）等核心职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 对外担保行为需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、为关联方担保等 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内举行）和临时股东会（不定期召开） [2] - 临时股东会召开条件包括：董事人数不足法定最低人数或少于章程规定2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等 [2][3] - 若无法按期召开股东会，需向证监会江苏证监局和上交所报告并公告 [3] 会议召开方式与股东参与机制 - 会议以现场形式召开，并可提供网络投票便利，股东可选择其中一种方式行使表决权 [3][6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且登记后不得变更 [9] - 股东有权通过现场或委托代理人参会，需出示身份证明、授权委托书等有效文件 [10][11][12] 提案与通知规则 - 提案需符合法律、章程规定，有明确议题和决议事项，并以书面形式提交 [7] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包含会议时间、地点、提案详情、股权登记日、投票方式等 [8][9] 表决与决议机制 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [15] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等 [15][16] - 公司实行累积投票制选举董事，股东可集中或分散使用投票权 [18][19] - 关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数（或三分之二以上）通过方为有效 [17] 会议记录与法律效力 - 会议记录需记载会议时间、出席人员、表决结果、股东质询等内容，由董事会秘书负责，保存期限不少于10年 [24][25] - 决议内容违法则无效，程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销 [25] - 会议需聘请律师对召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [4]

公司治理结构 - 战略委员会由3名董事委员组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名产生 [1][3] - 设主任委员1名 由委员选举后报董事会批准产生 [1][5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2][6] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][8] - 对须经董事会 股东会批准的重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2][8] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2][8] 决策程序机制 - 下设工作小组负责前期准备工作 包括收集重大投资融资意向 初步可行性报告及合作方资料 [2][10] - 工作小组进行初审后签发立项意见书 并报委员会备案 [2][10] - 经对外洽谈后 工作小组进行评审并提交正式提案至战略委员会 [2][10] 议事规则 - 会议需提前5天书面通知全体委员 由主任委员主持 特殊情况可召开临时会议 [3][4] - 至少需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3][13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [3][14] 会议管理 - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4][15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4][16] - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会办公室保存至少十年 [4][18]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设4个专门委员会：战略 审计 提名 薪酬与考核 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 审计委员会的召集人为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制订公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 制订公司基本管理制度和公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 [2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取公司经理工作汇报并检查其工作 [2] 董事长职权与职责 - 董事长为法定代表人 由全体董事过半数选举产生或罢免 每届任期3年 [4][5] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票 债券及其他有价证券 [5] - 在董事会闭会期间行使特别处置权 在发生特大自然灾害等紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [5] - 董事长因故不能履行职责时 由半数以上董事共同推举1名董事履行职务 [5] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调信息披露公告 组织制定信息披露事务管理制度 [6] - 负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构 投资者 中介机构 媒体之间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守相关规定和公司章程 [6] 董事会会议召开与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 并在公司定期报告公布前召开 [7] - 董事长认为必要时 代表1/10以上表决权的股东提议时 1/3以上董事提议时 过半数独立董事提议时 中国证监会或上海证券交易所要求召开时 董事长应当自接到提议后10日内召集董事会会议 [7][8] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出会议通知 经全体董事一致同意临时会议可随时召开 [9] - 会议通知需包括会议时间 地点 期限 事由 议题 发出通知日期等内容 [9][12] 会议表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [10][20] - 表决实行一人一票 方式为记名投票或举手表决 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用通讯方式作出决议 [17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事2/3以上通过 [18] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 无关联关系董事不足3人时应将事项提交股东会审议 [19][20] 会议记录与文件管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包括会议届次 时间 地点 方式 出席董事姓名 审议提案 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或发表公开声明 [21] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上海证券交易所有关规定办理 与会人员需对决议内容保密 [20] 董事审议事项要求 - 董事审议授权议案时需对授权范围 合理性和风险进行审慎判断 并对授权执行情况进行持续监督检查 [15] - 审议重大投资事项时需认真分析投资前景 充分关注投资风险及相应对策 [15] - 审议重大交易事项时需详细了解交易原因 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响 [15] - 审议关联交易事项时需对关联交易必要性 真实意图 对公司影响作出明确判断 特别关注定价政策及定价依据 [15] - 审议对外担保议案前需了解被担保对象基本情况 审议时需对担保合规性 合理性 被担保方偿还债务能力作出审慎判断 [15] - 审议计提资产减值准备议案时需关注资产形成过程 计提原因 是否符合公司实际情况及对公司财务状况和经营成果的影响 [15] - 审议资产核销议案时需关注追踪催讨和改进措施 相关责任人处理 资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度有效性 [15] - 审议会计政策变更 会计估计变更 重大会计差错更正议案时需关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形 [15] - 审议重大融资议案时需结合公司实际分析各种融资方式利弊 合理确定融资方式 [15]