彤程新材料集团股份有限公司 1 第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发 展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《彤程新材料 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公 司为实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守 本制度。 第五条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 ...

对外担保管理制度 二○二五年九月 | ਦ | | --- | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的范围 | 2 | | 第三章 | 对外担保的审查 | 2 | | 第四章 | 对外担保的决策 | 3 | | 第五章 | 担保合同的订立 | 5 | | 第六章 | 对外担保的风险管理 | 6 | | 第七章 | 对外担保的信息披露 | 7 | | 第八章 | 相关责任 7 | | | 第九章 | 附 则 8 | | 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 前款所称的"对外担保"包括公司对控股子公司的担保；子公司对 外担保或相互提供担保；公司及子公司提供反担保。 1 第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 及子公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公 司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"证券法"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称 "民法典"）、《上市公司监 ...

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 公司在重大事件最先发生的任一时点的两个交易日内履行信息披露义务[20] 信息披露内容 - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[14] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应立即披露临时报告[15] - 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动，触发规则披露业绩预告要求的，应及时进行业绩预告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控情况变化需关注[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[17] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[16] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[16] 信息披露渠道 - 公司应指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》等至少一种报刊为信息披露指定报刊[11] - 公司公开披露的信息同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露[11] 信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂原则[8][10][11] 信息披露流程 - 定期报告编制后审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应按内部制度立即报告[24] - 临时报告由董事会办公室编写，经董事会秘书审核、董事长批准后发布[24] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[26] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，是直接责任人[26] 其他要求 - 各部门、各控股子公司等发生需披露事项及时报告董事会办公室或秘书[26] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告出具书面确认意见[28][32] - 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东发生特定事件时应主动告知董事会并配合信息披露[35] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[43] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[43] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需做专项说明[43] - 公司对外信息披露文件及相关资料存档管理由董事会秘书负责，保存期不少于十年[43] - 董事等履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应妥善保管，保存期不少于十年[43] - 以公司等名义对监管部门的正式行文，董事会秘书应妥善保管，保存期不少于十年[43] - 董事会办公室负责保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[43] - 部门及下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[46] - 顾问等擅自披露未公开信息，公司将追究法律责任[48] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[49] - 制度自董事会决议通过之日起实施[50] - 制度中“以上”含本数，“少于”不含本数[51] - 制度未尽事宜按相关规定执行[52] - 制度解释权归董事会[53]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[8] - 董事会中至少三分之一为独立董事且至少一名会计专业人士[8] - 需具备5年以上相关工作经验[10] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或3次以上通报批评等不良纪录[10][11] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东等不得担任[13] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员等不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士履职至新任产生，60日内完成补选[19] - 连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会30日内提议解除职务[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 专门会议资料召集人原则上不迟于会前3日发出[35] - 公司保存专门会议资料至少10年[35] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[35] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面要求延期[36] - 提供工作条件和人员支持[32] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[37] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[40] 其他规定 - 不得从公司及相关方取得其他利益[40] - 可建立独立董事责任保险制度[40] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[41]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼属内幕信息[4] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[17] - 重大事项内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[14] - 内幕信息登记管理由董事会负责，董秘组织实施[3] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司将处罚或要求赔偿[21] - 5%以上股份股东擅自披露信息致损公司保留追责权[22] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关[23] 其他 - 制度自董事会审议通过生效[25] - 制度未尽事宜按规定执行[26] - 公司简称彤程新材，证券代码603650[24] - 需填写内幕信息知情人档案登记表[25]

彤程新材料集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 二〇二五年九月 | 求 | | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 | 2 | | 第三章 | 对外提供财务资助的信息披露 3 | | | 第四章 | 对外提供财务资助的实施程序与风险控制 | 4 | | 第五章 | 罚责 | 4 | | 第六章 | 附则 | 4 | 彤程新材料集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 （三）控股子公司为公司提供财务资助； 前款所述控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人。 （六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行： （一）公司为控股子公司提供财务资助； 1 第一条 为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"股份公司"） 的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外提 供财务资助决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华 ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济等 履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人彤程新材料集团股份有限公司董事会,现提名蒋昌建 为彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任 彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参 见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董 事任职资格,与彤程新材料集团股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规 ...

| | | 彤程新材料集团股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》 及制定、修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召 开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并 修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现 将具体情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 1、可转债转股 经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年 1 月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，存续期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文 同意，公司 80,018 万元可转换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易 所挂牌交易，债券简称"彤程转债"，债券代码"113 ...

彤程新材料集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人蒋昌建，已充分了解并同意由提名人彤程新材料集团股 份有限公司董事会提名为彤程新材料集团股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任彤程新材料集团股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济 等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有５年以上会计、财务等 履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人彤程新材料集团股份有限公司董事会,现提名 Zhang Yun 为彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出 任彤程新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独 立董事任职资格,与彤程新材料集团股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 ...