第一章 总 则 彤程新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年九月 1 彤程新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规 范性文件，以及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 ...

公司基本信息 - 公司于2018年6月27日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5880万股[8] - 公司注册资本为人民币598,955,455元[9] - 公司已发行股份总数为598,955,455股，全部为人民币普通股[21] 股东信息 - 发起人RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持股29,457万股，持股比例58.914%[20] - 发起人卓汇投资有限公司持股2,500万股，持股比例5.000%[20] - 发起人秋棠集团有限公司持股315万股，持股比例0.630%[20] - 发起人维珍控股有限公司持股10,000万股，持股比例20.000%[20] - 发起人舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）持股6,000万股，持股比例12.000%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数少于章程所定人数2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[76] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[94] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[94] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[95] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[153] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180][181][182] - 公司指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站等为信息披露渠道[178]

彤程新材料集团股份有限公司 内部审计管理制度 二○二五年九月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 机构设置与一般规定 2 | | 第三章 | 内部审计范围和审计内容 3 | | 第四章 | 审计机构的职责与权限 4 | | 第五章 | 具体审计实施措施 7 | | 第六章 | 信息披露 10 | | 第七章 | 内部审计档案 11 | | 第八章 | 相关法律责任 12 | | 第九章 | 附 则 12 | 彤程新材料集团股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规 范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济 效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施 条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票 上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总裁批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上并低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议批准[17] - 重大关联交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会批准[17] 担保与审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[19] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交总裁、董事会、股东会审议，无具体金额则提交股东会[24] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露，有变化或续签按金额提交审议[24] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露与制度 - 公司与关联自然人发生30万元以上、关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[31][35] - 本制度自股东会决议通过之日起实施[36] - 本制度解释权归董事会[39]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 审批与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需经审核、审批[10] - 应登记豁免方式等事项，涉商业秘密还需登记特定事项[10] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11]

第一章 总 则 第二章 投资者关系管理的原则与目的 彤程新材料集团股份有限公司 投资者关系管理制度 二○二五年九月 | 2 | 4 | | --- | --- | | | 1 | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 投资者关系管理的原则与目的 1 | | | 第三章 | 投资者关系管理的内容 2 | | | 第四章 | 投资者关系管理的组织与实施 6 | | | 第五章 | 现场接待细则 | 8 | | 第六章 | 附 则 | 10 | 彤程新材料集团股份有限公司 投资者关系管理制度 1 第一条 为进一步加强彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者及潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投 资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系， 完善公司治理结构，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在 价值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作 ...

| | | | | | 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 对外投资管理制度 二○二五年九月 对外投资管理制度 第一章 总则 （三） 法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第二章 对外投资决策的权限与程序 第六条 公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提 出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投 1 第一条 为进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批 准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《彤程新材料集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"包括： （一） 向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益 性投资； （二） 委托理财、对控股子公司投资、投资交易性金融资产和其 他权益工具投资等； 第三条 公司所有对外投资行为必须符合 ...

彤程新材料集团股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年九月 董事会议事规则 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）管理公司信息披露事项； 第一章 总则 第一条 为明确彤程新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《彤程 新材料集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 2 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 ...

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 其他报告情况 - 预计公司全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[11] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[12] 需关注情况 - 签署日常生产经营相关购买合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需关注[13][14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[13] 报告流程与要求 - 报告义务人指控股股东、持股5%以上股东等知悉重大信息人员[7] - 报告义务人应在知悉重大信息后一个工作日内向董事会秘书报告[15] - 内部信息报告形式包括书面、电子邮件、传真、会议形式[15] - 报告义务人报告重大信息时应提供相关证明材料[17] - 董事会秘书收到报告后应及时分析判断并向董事会报告[17] - 对投资者关注且非强制性披露的重大信息，董事会办公室应与投资者沟通[17] - 董事会办公室负责信息收集、管理、监督及对外披露等事宜[17] - 未经董事会授权，公司各部门等不得代表公司对外信息披露[17]

独立董事津贴管理办法 彤程新材料集团股份有限公司 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；独立董事出席公司 董事会、股东会的差旅费（参照公司高管标准）以及按《公司章程》 行使职权所需费用，包括但不限于快递费、通讯费等，均由公司据实 报销。 3 第五条 除本办法规定的津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员处取得本办法规定以外的独董津贴和未披露的其他 利益。 第六条 独立董事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或证券监管部 门处分或处罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根 据情节轻重分别作出扣减、停止津贴发放的处分议案，报公司股东会 审议批准。 第七条 公司独立董事在任职期内，应遵守国家法律法规和《公司章程》的规 定，遵循勤勉诚信的原则，履行有关部门法律、法规规定的义务和职 责，不得损害公司利益和违反《公司章程》及制度，不得无故缺席董 事会和其他应出席的有关会议，努力提高公司的经营决策和监管水平， 为公司的发展做出贡献。 第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，公司股东会审议通过后正式实 施。 独立董事津贴管理办法 为了更好的保障公司独立董事履行职责，切实维护公司以 ...