独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4][5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、3次以上通报批评[7] 独立董事比例与任期 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[11] - 辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[29] 职权行使与审议 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交[19] 资料保存与披露 - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 公司支持与保障 - 为履职提供条件和人员支持[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发会议通知并提供资料[29] - 履职涉应披露信息及时披露[30] - 聘请专业机构费用公司承担[31] - 给予与其职责相适应的津贴[31] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[33] - “以上”含本数，“过”“低于”不含[34] - 由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后生效[34]

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海璞泰来新能源科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本 制度规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六 ...

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规的相关规定 和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）、委托理财等财务性投资，公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制 度》规定的证券投资、期货与衍生品交易行为除外； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 第四条 ...

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、 第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来 ...

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及其他 相关法律法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （二）公 ...

公司治理会议 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均出席并同意议案[5] - 独立董事组织召开提名委员会专项会议3次[12] 委员会履职 - 独立董事在审计等委员会出席次数分别为10次、3次、2次、1次[5] - 2024年4月12日薪酬与考核委员会通过2023年度薪酬议案[13] - 2024年7月1日薪酬与考核委员会通过调整股票期权等议案[13] 人事变动 - 2024年1月19日提名委员会同意聘任刘勇标为副总经理[12] - 2024年5月14日提名委员会同意多项人事任命[12] - 2024年12月17日提名委员会通过2项董事会候选人提名议案[12] 审计相关 - 公司续聘安永华明为2024年度审计机构[11] 内控情况 - 独立董事认为公司内控体系有效运行[10] - 独立董事核查公司内控无重大缺陷[10] - 独立董事推动公司完善治理架构与内控体系[10] 关联交易 - 独立董事认为2024年日常关联交易正常，定价公平[9]

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 银行间债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公 司"）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息 披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有 关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则》（以下简称"《信息披露规则》"）、《上海璞泰来新能源科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本信息 披露事务管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司及公司全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真 实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司 应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第三条 本制度所称"信息"是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融 资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者 公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 募投项目市场环境重大变化，需重新论证可行性[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，不影响投资计划[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，应在2周内签新协议并公告[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，用于其他项目可免特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用可免特定程序[20] 超募资金使用 - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超总额30%[24] - 公司将超募资金用于在建及新项目应投资主营业务并履行规定[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场调查募集资金情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[28] - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金情况[31] 项目投资方向 - 变更后的募投项目应投资于主营业务[17]

上海璞泰来新能源科技股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第一节 | 股东的一般规定 11 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 16 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 17 | | | 第四节 | 股东会的召集 21 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 23 | | | 第六节 | 股东会的召开 26 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 30 | | | 第五章 | 董事和董事会 36 | | | 第一节 | 董事的一般规定 37 | | | 第二节 | 董事会 | 41 | | 第三节 | 独立董事 46 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 51 | | | 第六章 | 高级管理人员 54 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 57 | | | 第一节 | ...

公司治理 - 2024年召开9次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事出席审计委员会10次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次[4] - 2024年独立董事专门会议召开4次，均亲自出席并同意相关议案[4] - 2024年独立董事现场履职超15天[7] 人员相关 - 独立董事任职于上海国家会计学院，2021年12月至今任璞泰来独立董事[2] - 独立董事任多委员会职务[2] - 2024年1月19日聘任刘勇标为副总经理[11] - 2024年5月14日聘任韩钟伟为常务副总经理[11] - 2024年12月17日提名委员会通过2项董事会候选人议案[12] - 提名委员会委员参加专项会议3次[11] 决策审核 - 独立董事认为2024年关联交易正常公允，未损害公司及股东利益[8] - 独立董事审核认为定期报告财务信息真实准确完整[8] - 2024年4月12日薪酬与考核委员会通过2项2023年度薪酬议案[12] - 2024年7月1日薪酬与考核委员会通过调整股票期权及限制性股票相关价格并回购注销议案[12] 审计机构 - 续聘安永华明会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构[10]