独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)任职[3] - 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5][7] - 特定股东及人员不得担任独立董事[9][10] - 近36个月内有违法违规等情况不得担任独立董事[13] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[18] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[18] - 公司召开股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[17][18] 独立董事履职与职责 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[28] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司应披露异议意见[18] - 独立董事发现公司问题应尽职调查并及时报告[29] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，相关情况可开临时会议[36] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[38] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应60日内完成补选[21][22][23] - 拟辞职的独立董事在比例不符规定等情况下应继续履职至新任产生[22][23] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等，向董事会提建议[36][37] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等，向董事会提建议[37] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况等[47] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[46] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[46] - 公司建立独立董事责任保险制度降低履职风险[46] 会议相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[36] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[43] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[45] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[40] - 董事会专门委员会会议资料至少保存十年[43]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构、规范董事选举[4] - 候选人需提交个人详细资料，包括教育背景、工作经历等[4] 制度规则 - 独立董事和非独立董事选举分开，均采用累积投票制，选举时按对应公式计算投票权数[5] - 股东会仅选一名董事时不适用累积投票制[6] - 董事当选按得票多少顺序确认，得票总数相等且最少时可能再次选举[6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期不得少于十年[15] 职责权限 - 负责制定董事、经理人员考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7] - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[4][5] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[12] 薪酬流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[11] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后报董事会报酬数额和奖励方式[10] 规则实施 - 议事规则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[17]

交易审批规则 - 交易资产总额占比10%以上须董事会批准，50%以上须股东会批准[16] - 成交金额、利润、营收、净利润等满足一定条件须董事会或股东会批准[16][17] - 资产总额或成交金额累计超30％，应提交股东会审议并三分之二以上通过[18] 投资决策流程 - 总经理分析项目可行性，在授权范围决策并监控[14] - 董事长审批非董事会或股东会审批的对外投资[20] - 业务部门提意向书，总经理初审通过后立项[22] 办法实施 - 办法由董事会解释，股东会通过之日起实施[33]

关联交易披露标准 - 关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10%以上且超千万元需披露[16] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超百万元需披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需披露[16] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超百万元需披露[16] - 与关联自然人交易超三十万元需及时报告[17] - 与关联法人交易超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[17] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超千万元需披露[17] - 连续十二个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达前款标准需披露[17] - 单次损失超一百万元的重大亏损或损失属重大风险事项[17] 股东及控制人信息报告 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时报告[19][20] - 公司控股股东或实际控制人变更需及时报告进展[19] 信息报告流程 - 信息报告第一责任人特定时点向董事会办公室通报重大事项[22] - 董事会秘书收到重大信息后向董事长汇报[22] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会公开[22] - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息[24] 责任与制度 - 各部门、控股子（分）公司主要负责人为重大信息报告第一责任人[26] - 不履行信息报告义务致公司受损追究责任[26] - 制度由公司董事会负责解释和修改，审议通过后实施[28]

制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[4] - 制度适用于公司相关人员[3] - 制度由董事会负责解释和修订[16] 责任处理 - 违规导致重大差错应追究责任[6] - 依情节轻重处理责任人[8][9] - 处理前保障责任人陈述申辩权[10] 责任形式 - 追究责任形式多样[17] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[13] 生效执行 - 制度董事会批准生效，季报半年报参照执行[15]

资金管理 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[4] - 资金占用分经营性和非经营性[5] 担保规定 - 公司不得为特定关联方、非法人单位或个人提供担保[7] 责任机制 - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[9] - 违规占用资金造成损失应赔偿，协助侵占资产或被处分罢免[12] 监督机制 - 外部审计需对资金占用出具专项说明[10] - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占当天报告[12] - 无法限期清偿，30日内申请变现冻结股份偿债[14]

股份锁定与转让限制 - 董事和高管离任后6个月内所持股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] - 上市交易1年内、离职半年内等情形不得转让股份[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 买卖时间限制 - 定期报告公告前30日、业绩预告等公告前10日内等期间不得买卖股票[9] - 合法买卖股票后6个月内禁止反向交易[20] 减持规定 - 因涉嫌违法犯罪立案调查等未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[10][11] - 通过集中竞价减持需提前15个交易日报告备案，减持时间区间不超6个月[13] 信息披露 - 董事和高管申报个人信息需在特定时点或2个交易日内完成[6] - 股份变动应在事实发生次日起两个交易日内报告公司并由董秘申报公告[18] 其他规定 - 违反《证券法》6个月内买卖股票所得收益归公司[18] - 持股及其变动比例达规定需按《上市公司收购管理办法》履行义务[19] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[19] - 确保特定自然人等不利用内幕信息买卖股份[20] - 违反制度买卖股份将受监管处罚和公司处分[22] - 给投资者造成损失应依法承担法律责任[22] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[24]

公司管理 - 公司经营管理实行经理负责制，经理每届任期三年，可连聘连任[6][10] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[9] 报告与计划 - 经理每年会计年度结束后三月内提交上一年度经营报告[13] - 经理每年年度终止前三月内提交次年业务计划[13] - 经理每年结束后三月内递交定期报告[21] 授权与会议 - 董事会授权经理审核特定范围内交易[15] - 经理办公会议每月召开一次[31] 纪要管理 - 会议纪要存档不少于五年[35] - 会议纪要结束后五日内分送相关人员[37]

公司治理制度修订 - 2025年5月28日公司召开会议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，通过后授权办理相关事宜[50] - 拟修订股东会议事规则等部分公司治理制度，部分需提交股东大会审议[51] - 拟制定董事离职管理等制度，部分需提交股东大会审议[51] 股份与股东权益 - 公司发行面额股每股面值人民币1.00元[4] - 发起人、董高、大股东等股份转让有时间和比例限制[5] - 股东有利益分配、表决权等权利，滥用权利需担责[6][9] - 控股股东等应依法行使权利，不得损害公司等权益[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会，有时间和程序要求[13][15] - 股东会决议分普通和特别决议，通过比例不同[22] - 关联交易股东会审议，关联股东不参与投票[23] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[30] - 董事会每年至少召开两次会议，有通知和表决要求[32] - 董事会决定公司经营计划等多项事务[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[39] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[41] - 公司每年现金分配利润不少于当年归属母公司股东可供分配利润的20%[42] 其他 - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[44] - 公司合并、分立、减资等有通知、公告和债权人要求[45][46] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[47]