回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年4月22日，实施期限为2025年4月21日至2026年4月20日 [1] - 预计回购金额区间为1,500万元至2,500万元，回购用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 回购价格上限设定为不超过人民币23元/股 [1] 回购进展数据 - 截至2025年5月31日，累计回购股份326,400股，占总股本比例0.15% [2] - 累计已回购金额749.90万元，实际回购价格区间为22.86元/股至23.00元/股 [1][2] - 最高成交价23.00元/股触及预设上限，最低成交价22.86元/股 [2] 决策与合规性 - 回购预案经第四届董事会第二十一次会议全票通过（5票同意、0票反对/弃权） [1] - 回购行为符合《上市公司股份回购规则》及上交所自律监管指引要求 [2] - 公司承诺将根据市场情况择机实施剩余回购计划并履行信息披露义务 [2]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月22日[2] - 实施期限为2025年4月21日至2026年4月20日[2] - 预计回购金额1500万 - 2500万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数326,400股，占比0.15%[2] - 累计已回购金额749.90万元[2] - 实际回购价格22.86 - 23.00元/股[2] 其他 - 2025年4月21日董事会通过预案[4] - 截至2025年5月31日回购符合规定及要求[5]

融资计划调整 - 公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项 原计划募集资金总额不超过15亿元 拟投资德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目及补充流动资金[1] - 公司同步披露2025年度向特定对象发行A股股票预案 新计划募集资金总额同样不超过15亿元 拟投资玻璃基Mini LED显示背光模组项目及补充流动资金[2][3] - 新发行计划采用竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过总股本30%即67,043,169股[2] 募集资金用途 - 玻璃基Mini LED显示背光模组项目拟投资总额19.19亿元 其中募集资金投入10.6亿元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目拟投入募集资金4.4亿元[4] - 两项合计拟投资总额23.59亿元 募集资金投入总额15亿元[4] 股权结构影响 - 实际控制人易伟华直接持股28.73% 通过沃德投资间接控制4.36% 合计控制33.09%表决权[5] - 易伟华不参与本次发行认购 按发行上限测算完成后仍保持控股股东地位 控制权不会发生变化[5] 历史融资表现 - 2022年非公开发行募集资金1.71亿元 发行价11.52元/股 净额1.66亿元[6] - 2018年IPO发行2364.89万股 发行价33.37元/股 募集资金总额7.89亿元 净额7.38亿元[6][7] - IPO发行费用5099.34万元 其中承销保荐费用4019.65万元[7] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入5.48亿元 同比增长4.23%[8][9] - 第一季度归母净利润亏损2409.69万元 同比扩大344.57%[8][9] - 第一季度扣非净利润亏损2815.96万元 同比扩大193.57%[8][9] - 经营活动现金流量净额4486.96万元 同比下降64.86%[8][9] - 2024年全年归母净利润亏损1.22亿元 较2023年亏损454.06万元大幅扩大[9]

融资计划与资金用途 - 公司计划通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币 其中10.6亿元用于玻璃基Mini LED显示背光模组项目 4.4亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 技术能力与专利储备 - 公司拥有授权专利430项 其中发明专利119项 实用新型专利311项 [3] - 在Mini LED领域实现3微米厚铜镀膜技术落地 并储备6-8微米厚铜镀膜制程能力 [3] - 具备3-6微米线宽线距制程能力 可实现万级背光独立分区和像素级控光效果 [3] - 玻璃基Mini LED产品使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上 [3] 产能建设与产业化进展 - 全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产线 并完成后端产能配套 [3] - 募投项目达产后将形成年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的生产能力 [4] 战略定位与行业竞争力 - 公司具备国内领先的玻璃薄化和厚镀铜技术能力 [2] - 提供从玻璃基线路板到背光模组的全链条解决方案 [2] - 已形成从微电路制作到模组贴合的完整技术能力 [2] - 项目将推动Mini LED显示技术产业化进程和高端产品应用升级 [3]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认沃格光电公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [1][2][3] - 报告仅供沃格光电公司向特定对象发行股票时使用，不得用作其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2022年非公开发行A股股票14,800,347股，发行价11.52元/股，募集资金总额17,050万元，扣除承销和保荐费用280万元后募集资金为16,770万元，最终净额为16,611.06万元 [3] - 募集资金到位情况经中勤万信会计师事务所验资并出具验资报告 [3] - 截至2025年3月31日，募集资金专项账户已注销，初始存放金额16,770万元与净额差异158.94万元为扣除部分保荐机构费用后的发行费用 [4][5] 前次募集资金使用情况 - 实际投入总额16,612.59万元，较承诺投资总额多投入1.53万元，差异为银行存款利息收入和手续费净额 [6] - 募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，未直接产生效益，无法单独核算效益 [6] - 不存在募集资金变更、对外转让或置换、闲置资金使用、认购股份资产运行等情况 [6][7] 附件 - 附件包括天健会计师事务所执业证书、营业执照及注册会计师执业证书复印件，仅限报告附注使用 [7][8]

公司分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] - 保证公司长久、持续、健康的经营能力 [1] 公司分红回报规划制定原则 - 严格执行《公司章程》规定的利润分配基本原则 [2] - 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [2] - 坚持现金分红为主，重视投资者合理投资回报，保持利润分配连续性和稳定性 [2] 对股东利益的保护措施 - 利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求、中小股东意见及股东回报规划拟定 [2] - 股东大会审议分红方案时为社会股东提供便利 [2] - 公司、管理层及董事会接受股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和监督 [2] 公司未来三年股东回报规划具体内容 利润分配原则 - 实施积极的利润分配政策，兼顾公司长远利益和可持续发展 [2] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 利润分配期间 - 一般进行年度利润分配，董事会可根据资金需求提议中期利润分配 [3] 利润分配形式 - 采取现金、股票或二者相结合方式，优先采用现金分红 [3] 利润分配具体条件 - 采用股票股利时考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素 [3] - 现金分红比例根据不同情形分为80%、40%、20%三档 [3][4] 发放股票股利的条件 - 若公司快速成长且董事会认为股价与股本规模不匹配，可提出股票股利分配方案 [4] 现金分红的条件 - 当年度实现盈利且无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于可分配利润的20% [4] - 股份回购金额视同现金分红纳入比例计算 [4] 利润分配方案的制定与实施 - 董事会制订方案时需听取中小股东、独立董事、监事及高管意见 [5] - 股东大会审议时通过多种渠道与股东沟通，采取现场和网络投票结合方式 [5] 利润分配方案的调整 - 生产经营状况或外部环境发生重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 调整需经董事会审议并提交股东大会，表决权2/3以上通过 [6] 利润分配方案的披露 - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况 [6][7] 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 - 每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》 [7] - 修改需经股东大会表决权2/3以上通过，并为社会公众股东提供便利 [7]

公司财务指标影响 - 本次向特定对象发行股票数量不超过总股本的30%，募集资金总额15亿元，发行后总股本增至289,930,902股[1][2] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为-1.2236亿元，扣非净利润为-1.3723亿元[2] - 在三种假设情形下，2025年基本每股收益分别为-0.54元、-0.59元和-0.48元，加权平均净资产收益率分别为-9.28%、-10.26%和-8.31%[3] 募投项目业务关系 - 募投项目"玻璃基Mini LED显示背光模组项目"是公司现有光电玻璃精加工业务的技术延伸[5] - 项目基于公司3微米厚铜镀膜技术，可实现万级背光独立分区和"像素级"控光效果[7] - 全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能[7] 技术储备与市场布局 - 截至2024年底公司拥有授权专利430项，其中发明专利119项[7] - 首款玻璃基Mini LED产品已在2,304分区电竞显示器量产，并与国内知名品牌商合作开发电视应用[8] - 公司客户包括京东方、TCL、深天马等知名面板企业[7] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用[9] - 加快募投项目实施进度，尽快产生效益[10] - 完善公司治理结构，提高资金使用效率[10] - 制定2025-2027年股东分红回报规划[10] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺忠实履行职责，不损害公司利益[11] - 控股股东易伟华承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[12] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将承担补偿责任[11][12]

公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚情况 - 公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [1] 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 监管关注决定（上证公监函〔2020〕0051 号） - 公司在E互动中回复投资者提问时称电致变色技术已具备量产能力且产能可达1亿台手机配套所用，但未充分揭示技术商用程度取决于市场需求的风险 [1] - 公司股价在信息发布后连续两个交易日涨停并触及股票交易异常波动 [1] - 公司随后发布公告澄清与一加的技术合作协议仅为技术合作开发，尚未有明确订单约定且技术应用存在较大不确定性 [2] - 公司通过非法定信息披露渠道发布敏感信息导致股价大幅波动，且未充分揭示相关不确定性风险 [2] - 公司时任董事会秘书万兵因未能勤勉尽责被予以监管关注 [3] - 公司及相关责任人高度重视并认真落实整改措施，承诺加强规范运作 [3] 责令改正决定（融资贸易业务信息披露问题） - 公司与江西文特光电科技有限公司及其关联企业开展融资贸易业务，2021年和2022年业务发生额分别为0.66亿元和1.07亿元，预付资金发生额累计分别为1.78亿元和1.52亿元 [4] - 2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元和1.14亿元，但未在定期报告或临时公告中披露融资贸易业务情况 [4] - 公司将融资贸易业务收益计入营业收入而非投资收益，且未计入非经常性损益项目，导致信息披露不规范 [4] - 公司时任董事会秘书胡芳芳和时任财务总监汪科因未能勤勉尽责被采取责令改正措施 [4] - 公司及相关责任人高度重视并认真落实整改措施，承诺提高信息披露质量 [5] 监管警示决定（上证公监函〔2024〕0093 号） - 公司融资贸易业务信息披露不准确且财务处理不规范，违反相关规定 [6] - 公司时任董事会秘书胡芳芳和时任财务总监汪科因未能勤勉尽责被予以监管警示 [6] - 公司收到监管警示后高度重视并严格整改，承诺加强法律法规学习和规范运作 [7] 其他情况 - 除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [8]

品大事 - 航天晨光被暂停参加全军物资工程服务采购活动资格，暂停日期为2025年5月29日，因公司存在违规行为触及禁止性处理情形，法定代表人伍青和自然人控股股东陈伟伟控股或管理的其他企业也将暂停参加上述范围军队采购活动，公司正在核查并准备申诉，预计对后勤保障装备产业中的物资工程服务业务产生一定影响，但整体经营情况正常 [2] - 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，股票自2025年6月3日起停牌不超过10个交易日，交易预计构成重大资产重组且为关联交易，不导致控股股东及实际控制人变更 [3] - 四方精创股票连续3个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过30%，公司经营正常，无应披露而未披露的重大事项，控股股东及实际控制人不存在买卖公司股票行为 [4] - *ST威帝股票将于2025年6月3日停牌一天，6月4日起复牌并撤销退市风险警示，证券简称变更为威帝股份，股票代码不变，日涨跌幅限制由5%变为10% [5] 做回购 - 中国交建拟以5亿元-10亿元回购A股股份，回购价格不高于13.58元/股，回购期限为股东会审议通过后12个月内，回购股份用于减少注册资本，控股股东等未来6个月无减持计划 [6] - 映翰通拟将回购股份价格上限由38元/股调整为65.04元/股，因近期股价持续超出原回购价格上限 [7] - 兰剑智能实控人、董事长提议以1000万元-2000万元回购股份，用于员工持股计划或股权激励 [8][9] 再融资 - 沃格光电拟定增募资不超过15亿元，用于玻璃基Mini LED显示背光模组项目、补充流动资金及偿还银行贷款 [10]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月30日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十次会议，应参会监事3人，实际参会3人，会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 终止2023年度定增事项 - 公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票计划，原因包括资本市场环境变化及公司实际情况调整[1] - 该议案获监事会全票通过（3票同意），需提交股东大会审议[2] 2025年度定增方案核心条款 - **发行条件**：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票资格[2] - **发行规模**：拟发行不超过总股本30%的股份（上限67,043,169股），募集资金总额不超过15亿元[5][6] - **定价机制**：发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价基准日为发行期首日[4] - **发行对象**：不超过35名特定投资者，包括机构及自然人，均以现金认购[3][4] - **限售期**：发行对象所获股份限售6个月，期间因分红送转新增股份同样受限[9][10] - **资金用途**：募集资金拟投入项目总额23.59亿元，其中15亿元通过本次发行覆盖，不足部分由自有资金补充[6][9] 配套文件审议情况 - 监事会通过《2025年度定增预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用可行性报告》等文件，均需提交股东大会审议[11][12][13] - 公司同步制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化投资者回报机制[15] 程序进展 - 本次发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月，尚需上交所审核及证监会注册[10][11]