公司总股本变动 - 公司2023年限制性股票激励计划中1,505,000股未解锁限制性股票于2025年6月24日完成注销 [1] - 注销后总股本从403,911,511股减少至402,406,511股 [1] - 有限售条件股份减少1,505,000股至0股 无限售条件股份数量维持402,406,511股不变 [1] 控股股东权益变动 - 控股股东沈汉标持股数量保持217,395,000股不变 [1] - 因总股本减少 其持股比例从53.8224%被动提升至54.0237% [1] - 持股比例变动幅度达0.2013% 触及1%披露刻度 [1] 其他影响说明 - 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [2] - 公司强调该事项不会导致控股股东及实际控制人变化 [1]

股份变动 - 2025年6月24日注销1,505,000股限制性股票[2][3] - 公司总股本由403,911,511股变为402,406,511股[2][3] 股东权益 - 控股股东沈汉标持股数量不变，比例由53.8224%增至54.0237%[2][4][5] - 本次权益变动比例触及1%，不触及要约收购[2][4][6] 影响说明 - 不导致控股股东及实控人变化，不影响公司治理与经营[2][6] - 不涉及披露权益变动报告书[6]

回购注销原因及依据 - 公司因4名激励对象离职不再具备激励对象资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的13.50万股限制性股票 [1] - 2024年度公司层面业绩考核未达标导致2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销32名在职激励对象尚未解除限售的137.00万股限制性股票 [1] - 本次回购注销合计涉及36名激励对象和150.50万股限制性股票，完成后剩余股权激励限制性股票为0股 [2] 决策与执行流程 - 2025年4月24日公司董事会和监事会审议通过回购注销议案，4月26日披露公告并通知债权人，无债权人提出异议 [2] - 公司已在中国结算上海分公司开立回购专用账户，计划于2025年6月24日完成150.50万股限制性股票注销 [3] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件股份减少1,505,000股至0股，无限售条件股份保持402,406,511股不变，总股本从403,911,511股减少至402,406,511股 [3] 法律合规性 - 国信信扬律师事务所认定回购注销程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，回购原因、数量、价格合法合规 [4] - 公司承诺回购注销信息真实准确完整，已履行告知义务且未收到激励对象异议 [4]

回购情况 - 36名激励对象150.50万股限制性股票将被回购注销[2][5] - 2025年4月24日董事会和监事会通过回购议案[3] - 预计2025年6月24日完成注销[2][6] 股份变动 - 有限售条件股份变动 -1,505,000股至0股[7] - 公司股份合计变动 -1,505,000股至402,406,511股[7]

限制性股票授予与解除限售 - 2023年10月17日向40名激励对象授予321万股限制性股票[13] - 2024年11月25日为36名激励对象的140.6511万股限制性股票办理解除限售[15] 限制性股票回购注销 - 因激励对象离职等原因多次回购注销限制性股票[10][13][14][16][18][19] - 因2024年公司层面业绩考核未达标，回购注销32名在职激励对象137.00万股[10][19] - 本次回购注销涉及36人，合计拟回购注销150.50万股，完成后剩余0股[20] 回购价格与资金 - 激励计划限制性股票回购价格由7.92元/股调整为7.62元/股[21] - 本次回购注销价格为7.62元/股加同期存款利息[21] - 公司用自有资金进行本次回购注销[22] 时间安排 - 2025年4月26日披露通知债权人公告，债权申报期45天[23] - 债权申报期内未收到债权人相关申请[23] - 预计2025年6月24日完成限制性股票注销并办理减资工商变更登记[23]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名为独立董事，专业会计人士任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职，建议撤换[4] - 解聘事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[5] - 至少每年向董事会提交外部审计评估及监督职责报告[7] 监督职责 - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核[8] - 监督指导内部审计至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 可要求公司更正问题财务数据，更正前不得审议通过[8] - 履职发现异常可要求公司调查并报告[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次，会前三天通知委员[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 表决方式为投票，可现场或通讯进行[14] - 会议资料保存至少十年[15] 其他权力 - 可要求公司自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[10] - 监督指导内控检查和评价，评估风险[10] - 督促整改内控问题并追责，制定整改方案[10] - 有权检查财务、监督董高人员[10] - 发现董高违规可通报、报告或披露[12]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，是公司与交易所指定联络人[5][6] - 具备财务、管理、法律等专业知识，取得交易所资格证书[8][9] - 负责公司与交易所等沟通联络、信息披露、投资者关系管理等职责[14][15] - 配合审计委员会或股东自行召集股东会，收集整理提交董事会审议议案报董事长审核[16] - 根据董事会表决结果制作记录，会议结束后五个工作日内董事需送达相关原件[17] - 制定董事会基金计划报董事长批准纳入预算[17] - 出席年度报告说明会，报送独立董事候选人材料前检查完备性[18] 聘任与解聘 - 公司应在首次公开发行股票上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[21] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，其需经培训取得资格证书[21] - 解聘需有充分理由，被解聘或辞任时应及时向交易所报告并公告[23] - 出现特定情形，公司应在一个月内将其解聘[22] 其他事项 - 聘任时签订保密协议[23] - 空缺期间先由董事长代行职责，指定人员后代行，超三个月董事长代行并在6个月内完成聘任[24] - 公司保证董事会秘书参加交易所组织的后续培训[25] - 履行信息披露义务时，指派相关人员负责与交易所联系[26] - 董事会决定报酬和奖惩事项[26] - 违反规定应依法承担责任[26] - 制度自董事会会议通过之日起施行[28] - 细则由公司董事会负责解释[29]

信息管理与保密制度 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[4] - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[5] - 董秘办是唯一信息披露机构，内幕信息公开前不得外泄[5] 内幕信息相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] - 内幕信息范围包括重大资产重组、高比例送转股份等[7] 档案与备忘录 - 公司应建立内幕信息知情人档案，发生特定事项时报送相关人员[9][10] - 进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并签名确认[11] 报送与保存 - 公司应在内幕信息公开后5个交易日内提交档案及备忘录[12] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[13] 违规处理与信息报送 - 发现内幕信息知情人违规，应在二个工作日内报送情况及结果[14] - 董事会负责对外信息报送管理，董秘组织实施[14] 保密义务 - 全体董事等在信息未公开前应控制知情人范围[15] - 知情人在信息公开前负有保密义务[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[15] 信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[13] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[14] 特殊情况披露 - 董高人员股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 董高人员股份变动当日通报董秘，董秘2个交易日内公告[14] 违规处理 - 董高人员确保特定人员和组织不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[17] - 董高人员6个月内买卖股票，收益归公司所有[17] - 董事会披露违规买卖情况、补救措施等内容[17] 制度相关 - 董高人员持有的公司证券含配偶等及利用他人账户持有的[18] - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入时点起算[18] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出时点起算[18] - 董高人员违反制度承担法律责任，公司可视情节处分[18] - 制度未尽事宜依国家法规和公司规定执行[20] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[20]

信息披露制度适用人员和机构 - 适用于董事会秘书、董事、审计委员会成员等人员和机构[5] 信息披露原则 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] 信息披露责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[13] 信息披露时间要求 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间至少提前5个交易日申请，原则上只接受一次变更[17] 定期报告内容及审核 - 记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] - 经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩预告及披露 - 预计亏损或大幅变动及时预告[20] - 业绩泄露或股价异常波动及时披露财务数据[21] 审计意见处理 - 被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[21] 临时报告内容 - 包括董事会、股东会决议公告、重大事项公告等[24] 重大事件披露 - 发生可能影响股价事件比照制度及时披露[9] - 任一股东5%以上股份被质押等情况需披露[26] 信息披露流程 - 提交文件后确认披露情况，不得修改或撤销已披露文件[52] 违规处理 - 失职致违规视情节处罚并索赔[58] - 违反规定造成损失承担行政、民事、刑事责任[58]