募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[12] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 项目效益核算与评估 - 公司项目负责部门应在募集资金到位后持续3年对投资项目进行效益核算或评估[15] 资金置换与现金管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[15] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方监管协议提前终止，公司应两周内签新协议并公告[8] - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议并公告[7] 资金使用与审批 - 公司使用募集资金投资项目需履行审批手续[11] 流动资金补充 - 单次补充流动资金时间不超12个月[18] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[20] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[20] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，需经董事会和股东会审议[20] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问每年对募集资金情况出具核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 制度相关 - 公司追究违反制度人员责任[33] - 制度依法律法规和章程执行并适时修改[33] - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 制度解释权属董事会，修改权属股东会[35] - 制度由股东会审议通过[36]

WARDM 华荣科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 四年八月 e 华荣科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料目录 一、大会会议议程 5、审议《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》 6、审议《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》 7、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 8、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 二、大会会议须知 三、股东大会审议议案 1、审议《关于修改公司<章程>的议案》 2、审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 9、审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 10、审议《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 11、审议《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》 华荣科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间:2024年9月30日下午 13时 30分 会议地点: 上海市嘉定区宝钱公路 555 号 A 栋 4 楼会议室 参会人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员等 见证律师:德恒上海律师事务所 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[11] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[11] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[13] 担保合同 - 担保合同应明确被担保的债权种类、金额等条款[21] 担保责任 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履行偿债义务[32] - 债务人财产经强制执行仍不能履行债务前，公司不得对担保债务先行承担保证责任[27] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，指定责任人应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[27] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额承担保证责任，公司应拒绝超出应承担份额外的保证责任[27] 信息披露 - 新的对外担保需重新履行担保审批程序和信息披露义务[30] - 公司及子公司对外订立担保合同等情况，相关人员须及时向董事会秘书通报[34] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在规定网站和媒体及时披露相关内容[34] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[34] 其他规定 - 公司董事会视情况给予相关责任人相应处分[36] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司对外担保，视同公司行为[40] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会，由股东会审议通过[41]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[8] 薪酬决策 - 委员会提建议，董事会未采纳需说明理由并披露[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[14] 其他 - 工作规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][18]

制度制定依据与目的 - 依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程制订本制度，以完善公司治理结构，规范投资者关系管理工作，保护投资者合法权益 [2] - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础、形成服务投资者文化、促进公司整体利益与股东财富增长、增加信息披露透明度和改善公司治理 [2][3] 投资者关系管理定义与原则 - 指公司通过便利股东权利行使、信息披露等工作加强与投资者沟通，增进了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 原则有充分披露信息、合规性、平等性、主动性、诚实信用、互动沟通 [3] 沟通内容与方式 - 内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会和治理信息、企业文化建设、股东权利行使、投资者诉求处理、面临风险和调整及其他相关信息 [3] - 方式包括通过公司官方网站、上海证券交易所网站等，采取股东会、投资者说明会等形式建立沟通机制，充分利用网络提高效率、降低成本 [3][4] 管理职责与人员要求 - 第一责任人为公司董事长，董事会秘书为具体事务负责人，证券事务部负责具体事务 [2][4] - 从事人员需具备良好品行和职业素养、专业知识结构、沟通协调能力，全面了解公司及所处行业情况 [4] - 负责人对相关人员进行培训和指导，其他部门及子公司有协助义务 [4] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求、管理平台、保障股东权利、配合投资者保护机构、统计分析投资者情况及开展其他活动 [4][5] 信息披露与活动规范 - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布，不得在非指定场所发布未披露重大信息 [4] - 业绩说明会等结束后及时披露主要内容，建立公司网站专栏，设立咨询电话、传真、电子信箱等与投资者交流，答复和反馈情况至少每季度公开一次 [5] - 为中小股东参加股东会、参观座谈等提供便利，提高信息披露有效性，重大事项受关注或质疑时召开说明会或路演 [5][6] - 建立活动档案制度，活动中不得出现透露未公开信息、发布误导性信息等违规情形，定期报告披露前三十日尽量避免活动 [6] - 委托发表投资价值分析报告需注明委托字样，相关情形发生时及时向投资者公开致歉，发布应披露信息及时报告并正式披露 [6][7] 制度相关说明 - 本制度未尽事宜按有关规定执行，由股东会审议通过，董事会负责解释 [7]

华荣科技股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年八月 第一章 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监 事会有效履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华荣 科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司设监事会,监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。 第三条 监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会应当包括2名 股东代表和1名公司职工代表。 2 (四)法律法规、证券交易所、公司章程规定的其他情形。 第四条 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 童程的相关规定,积极履行监督职责。 第五条 监事会下设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任 监事会办公室负责人,保管监事会印章。 第二章 监 事 第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 第七条 监事会中的职工 ...

第一章 总则 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华荣科技股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")等有关规定，制订本规则。 ▪ 董事会议事规则 。 二〇二四年八月 I 华荣科技股份有限公司 第一条 公司设董事会,对股东会负责。 第二条 公司董事会由 8 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。 第三条 公司董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾２年: (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 ...

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[6] - 公司董事等所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等离职后半年内不得转让股份[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、凭证[7] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或自行诉讼[9] - 公司股东滥用权利逃避债务，应对公司债务承担连带责任[10] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应担责[10] 关联交易与披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[11] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）为重大关联交易，应提交董事会审议并披露[11] 会议相关 - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[12] - 特定比例股东可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案，提案通知至会议决议公告期间持股比例有要求[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 发出股东会通知后，若延期等情况，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[13] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的半数以上通过[14] 董事相关 - 因相关犯罪等特定情形不能担任董事[16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[18] - 董事候选人存在特定情形，公司不得将其提交表决[18] - 公司半数以上董事应离职，经申请和同意离职期限最长延3个月[17] - 独立董事辞职致特定比例不足时，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[20] 董事会相关 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19][22] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[20] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[22] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[25] - 职工代表监事辞职导致人数少于监事会成员三分之一时，改选出的监事就任前原监事履职（特定情形除外）[24] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见[24] - 监事会可检查公司财务，必要时聘请中介机构提供专业意见[24] 公司运营与财务 - 公司公积金用于弥补亏损等，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时用资本公积金[25] - 公司股利分配方案由董事会提出，经股东会批准后实施，董事会制定方案后须在股东会决议作出之日起六个月内分配[26] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[27] 公司变更与解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[28] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28][29] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[29] 制度修订 - 《公司章程》将所有“股东大会”修改为“股东会”，尚需股东会审议并授权办理工商变更登记等事宜[31] - 公司对《股东会议事规则》等6项内部制度进行修订[32] - 公司修订《募集资金管理制度》等多项治理制度[33] - 《股东会议事规则》等多项制度需提交公司股东会审议[33] - 修订后的相关治理制度于同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露[34][35] 时间信息 - 公告发布时间为2024年8月29日[37]

治理机制 - 公司制定独立董事年度报告工作制度完善治理机制[5] 汇报考察 - 每个会计年度结束后60日内管理层等向独立董事汇报并安排实地考察[5] 审计沟通 - 聘用或解聘会计师事务所时独立董事关注并记录相关事项[6] - 年审前独立董事会同审计委员会与会计师沟通[6] - 注册会计师进场前财务负责人向独立董事提交审计资料[8] - 出具初审意见后安排独立董事与会计师沟通[8] 年报义务 - 独立董事在年报就重大事项发表意见并说明担保情况[7] - 年报编制中独立董事负有保密义务[8] - 对年报内容有异议应发表意见并陈述理由[9] 外部聘请 - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[9]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月30日13点30分在上海嘉定区召开[3] - 网络投票起止时间为9月30日，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议11项A股股东投票议案[8] 议案相关 - 第1项议案为特别决议议案，须三分之二以上表决权通过[12] - 对中小投资者单独计票的议案为第1项[12] 股东登记 - 股权登记日为9月23日，登记在册A股股东有权出席[16] - 股东登记时间为9月27日，可信函或传真登记[19] 其他 - 会议联系人是宋宗斌，提供电话、传真和邮箱[20] - 现场会议与会股东食宿、交通费用自理[20]