人员设置与任职限制 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[5] - 兼任总经理或其他高管的董事不超董事总数二分之一[9] - 多种情况人员不得担任高级管理人员[7][9] 职责分工 - 总经理主持公司经营管理，实施董事会决议并报告[11] - 总经理决定经理层分工及授权，报董事会备案[11] - 财务总监拟定财务战略方案并组织实施[16] 人员规范 - 经理层不得受贿、侵占公司财产[18] - 违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[19] 会议安排 - 总经理办公会至少每月一次，提前2日通知[26][27] - 总经理例会原则上每周一次[30] 任期规定 - 总经理每届任期一般不超三年，连聘可连任[38] - 经理层其他成员任期由董事会确定[38] 公司管理流程 - 项目投资遵循立项等程序，建议书先报专委会审查[33] - 财务管理实行全面预算管理，重大支出经审核报批[31] - 人力资源管理选拔遵循考察等程序，可试用考核[32] 报告与奖惩 - 总经理就重大事项向董事会等报告[35] - 选聘公开透明，不胜任可免职，离任审计[41] - 完成绩效目标显著，董事会可决议奖励[40]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易，经董事会审议后及时披露[14] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经董事会审议后及时披露[15] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 与关联人发生低于30万元、300万元规定金额关联交易，由总经理审批[17] 担保与借款规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款[15] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，且需经相关程序审议并提交股东会审议[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应提供反担保[16] 交易标的审计评估 - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[19] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人低息无担保提供资金等关联交易可免审议披露[20] 交易计算原则 - “委托理财”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[21] - 12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[29] 重大关联交易流程 - 重大关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会，审计委员会审核并提交书面意见[32] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按协议执行情况、是否首次发生等进行披露和审议[32] - 可合理预计当年度日常关联交易金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[33] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[33] 其他规定 - 占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[35] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[38] - 关联交易给公司造成损失，董事会应采取保护措施[39] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等[38] - 关联法人申报信息包括法人名称、组织机构代码等[39] - 公司应揭示关联人与公司关联关系，说明控制方等信息及持股比例[40] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[42] - 本制度由公司股东会审议通过[44] - 本制度解释权属公司董事会[45]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[6] - 公司董事等所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等离职后半年内不得转让股份[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、凭证[7] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或自行诉讼[9] - 公司股东滥用权利逃避债务，应对公司债务承担连带责任[10] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应担责[10] 关联交易与披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[11] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）为重大关联交易，应提交董事会审议并披露[11] 会议相关 - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[12] - 特定比例股东可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案，提案通知至会议决议公告期间持股比例有要求[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 发出股东会通知后，若延期等情况，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[13] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的半数以上通过[14] 董事相关 - 因相关犯罪等特定情形不能担任董事[16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[18] - 董事候选人存在特定情形，公司不得将其提交表决[18] - 公司半数以上董事应离职，经申请和同意离职期限最长延3个月[17] - 独立董事辞职致特定比例不足时，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[20] 董事会相关 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19][22] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[20] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[22] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[25] - 职工代表监事辞职导致人数少于监事会成员三分之一时，改选出的监事就任前原监事履职（特定情形除外）[24] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见[24] - 监事会可检查公司财务，必要时聘请中介机构提供专业意见[24] 公司运营与财务 - 公司公积金用于弥补亏损等，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时用资本公积金[25] - 公司股利分配方案由董事会提出，经股东会批准后实施，董事会制定方案后须在股东会决议作出之日起六个月内分配[26] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[27] 公司变更与解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[28] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28][29] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[29] 制度修订 - 《公司章程》将所有“股东大会”修改为“股东会”，尚需股东会审议并授权办理工商变更登记等事宜[31] - 公司对《股东会议事规则》等6项内部制度进行修订[32] - 公司修订《募集资金管理制度》等多项治理制度[33] - 《股东会议事规则》等多项制度需提交公司股东会审议[33] - 修订后的相关治理制度于同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露[34][35] 时间信息 - 公告发布时间为2024年8月29日[37]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选任与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 获得选任后应在1个月内签署《董事声明及承诺书》，重大变化5个交易日内更新报送[15] - 连任时间不得超过6年[17] - 已在3家境内上市公司担任的，不得再被提名[17] - 在拟候任公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为该公司候选人[17] 独立董事履职与管理 - 首次受聘两年内建议每年至少参加1次后续培训，此后每两年至少参加1次[6] - 在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占比超1/2并担任召集人，审计委员会至少1名会计专业独立董事并担任召集人[6] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[18] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18][19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[24] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[25] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[33] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[34] - 2名或以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[40] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[31] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议，在年报披露[37] - 严重失职致公司损失将依法担责[39] - 本制度经股东会审议通过，由董事会负责解释[42][43]

治理机制 - 公司制定独立董事年度报告工作制度完善治理机制[5] 汇报考察 - 每个会计年度结束后60日内管理层等向独立董事汇报并安排实地考察[5] 审计沟通 - 聘用或解聘会计师事务所时独立董事关注并记录相关事项[6] - 年审前独立董事会同审计委员会与会计师沟通[6] - 注册会计师进场前财务负责人向独立董事提交审计资料[8] - 出具初审意见后安排独立董事与会计师沟通[8] 年报义务 - 独立董事在年报就重大事项发表意见并说明担保情况[7] - 年报编制中独立董事负有保密义务[8] - 对年报内容有异议应发表意见并陈述理由[9] 外部聘请 - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[9]

委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[8] 薪酬决策 - 委员会提建议，董事会未采纳需说明理由并披露[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[14] 其他 - 工作规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[17][18]

资金往来检查与审批 - 每季度结束后2个工作日内财务部完成资金往来情况检查并出具统计表[11] - 每季度结束后4个工作日内财务部将统计表报相关人员签字审批[11] 专项说明与公告 - 年报披露前财务部、内审部配合审计师出具占用资金专项说明[11] - 董事会办公室提交专项说明审议批准并公告[11] 清欠方案与司法冻结 - 董事会办公室提交清欠方案审议批准后公告并报备[12] - 经提议和批准可申请对控股股东股份司法冻结[14] 股东权利与审计要求 - 特定股东有权提请召开临时股东会[14] - 注册会计师审计时须出具占用资金专项说明[18] 责任与处罚 - 相关责任人对资金占用损失担责[19] - 董事会可提议罢免或解聘责任人[19] - 公司对违规责任人处罚，严重追究法律责任[19]

华荣科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 二零二四年八月 in the t and the program x 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会 对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《公 司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构,主要负责监督公司的内部审计制度,审核公司的财务信息及其披露,审查公 司的内控制度，负责公司内、外部审计的沟通等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事,其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事 为专业会计人士,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员原 则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责,切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真 实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责 的专业知识和经验。 (一) 监督及评估外部审计机构工 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会运作 - 设独董主任委员主持工作，任期与董事会一致[7] - 三分之二以上委员出席可开会，决议需过半数通过[16] 其他规定 - 提前三天通知会议，紧急可随时通知[16] - 选举前一至两月向董事会提建议和材料[14] - 规则抵触按规定修订，解释权归董事会[19][20]

内幕信息界定 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[9] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[13] 信息保密 - 定期报告公告前知情人不得泄露报表数据[18] 管理机构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[22] - 知情人登记备案工作由董事会负责，董秘组织实施，不能履职时由证代代行[23] 档案与备忘录 - 董办应在相关人员知悉内幕信息第一时间登记备案并完善档案及备忘录信息[23] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[25] - 进行重大事项除填档案外还应制作重大事项进程备忘录[26] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[27] - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交档案和备忘录[27] - 披露重大事项后相关事项变化应及时补充报送档案及备忘录[28] 报告与配合 - 分公司、子公司有内幕信息时单位负责人应向董秘报告并配合工作[28] - 股东等知情人应配合公司做好登记备案工作[28] 制度审议与解释 - 本制度由董事会审议通过并负责解释、修订[31]