杭州联德精密机械股份有限公司 章程 杭州联德精密机械股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计 ...

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 杭州联德精密机械股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除董事长认为必要时， 应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足6名等情形需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 特定情形应采用累积投票制[26] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[26] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[25] 会议后续 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[32] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 规则经股东会审议通过后生效施行，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[37]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事不存在不得担任情形，履职不受主要股东等影响[1] - 公司独立董事符合独立性相关要求[1]

会计政策变更 - 公司依据2023年和2024年准则解释变更会计政策[4] - 2025年4月21日董事会和监事会审议通过变更议案[4] - 自2024年1月1日起执行解释17号文，对财报无影响[5] - 自2024年12月6日起执行解释18号文，已追溯调整[5] 数据影响 - 解释18号文使2023年营业成本增加952,268.87元[6] - 解释18号文使2023年销售费用减少952,268.87元[6] 变更评估 - 变更对公司财务状况无重大影响，符合规定和实际[3][6] - 监事会认为变更合理，符合公司和股东利益[7] - 变更审议程序符合规定[7]

2025 年 4 月 21 日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第十次会议审议了《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》， 本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将具体 情况公告如下： 根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理 人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发 展，制定了公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下： 证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2025-008 一、适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员 杭州联德精密机械股份有限公司 关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告 二、适用期限：股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、薪酬标准： （一）公司董事薪酬方案 （一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的， 按实际任期发放。 （二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 ...

股本与注册资本变更 - 公司对50名激励对象59.20万股限制性股票回购注销[1] - 回购注销后股本总数由24,118.4万股减至24,059.2万股[2] - 公司拟将注册资本变更为24,059.2万元[2] 公司章程修订 - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 法定代表人规定变更，董事长辞任视为同时辞去职务，30日内确定新法定代表人[4] - 新增法定代表人履职损害担责及追偿规定[4] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] 股东持股情况 - 杭州联德控股有限公司持股80,863,200股，占比44.9240%[5] - Allied Machinery International Limited持股66,160,800股，占比36.7560%[5] - 杭州旭晟等6家合伙企业合计出资1.8亿，诸暨梵宏企业管理合伙企业出资2160万占比12%[6] 股份相关规定 - 公司股份总数24118.4万股，已发行股份数24059.2万股[6] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[7] - 收购本公司股份情形包括减少注册资本等[7] - 特定情形收购股份应通过公开集中交易方式进行[7] - 因减少注册资本等收购股份需经股东会决议[7] - 不同情形收购股份的注销或转让时间规定[8] - 发起人等相关人员股份转让限制规定[8] - 特定人员6个月内买卖本公司股票收益归公司[8] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[9] - 股东会等确认股东身份由董事会或召集人确定股权登记日[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅资料[9] - 公司拒绝股东查阅请求应15日内书面答复并说明理由[10] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对违规行为请求诉讼[11] - 监事会、董事会收到请求后30日内决定是否诉讼[11] - 子公司相关人员违规或权益受损，特定股东可请求诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[13] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需特殊审议[16] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审议[17] - 公司与关联方交易金额3000万元以上等情况需经董事会审议后提交股东大会审议[18] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 6种情形下公司需2个月内召开临时股东大会[18] - 召开股东大会将聘请律师出具法律意见并公告[19] - 独立董事等提议召开临时股东大会的相关程序规定[19][20] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可提临时提案[21] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[22] - 股权登记日与股东大会召开日期间隔规定[22] - 股东大会通知延期或取消的公告规定[22] - 股东大会选举董事、监事相关规定[22] - 股东出席股东大会相关授权及身份出示规定[23] - 股东大会普通决议和特别决议通过条件[26] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年[33] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数1/2[33] - 董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[36] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[36] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后2年仍有效[36] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项需提交审议[36][37] - 董事会设立审计等专门委员会，相关人员构成规定[37] - 董事会有不同交易事项的决策权[38][39] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[39] - 提议召开董事会临时会议的相关规定[40] - 关联关系董事表决规定[40] 独立董事相关 - 独立董事任职条件及独立性要求[41][42] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[43] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[43] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[48] - 监事会中职工代表比例为1/3[49] - 监事会每6个月至少召开一次会议[49] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[51] - 不同阶段公司现金分红比例规定[52] - 利润分配预案审议及实施相关规定[53][54][55] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[55] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[56] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告规定[57] - 公司清算时财产分配规定[60] - 公司章程修改相关规定[60][61]

杭州联德精密机械股份有限公司 2024年度董事会审计委员会履职情况报告 一、审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为独立董事王文明、赵 连阁、非独立董事朱晴华，其中主任委员由会计专业人士王文明先生担任。审计 委员会成员基本信息详见公司于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的 《2024 年年度报告》。 | 会议届次 | | | 召开日期 | | | 议案名称 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三届董事会审 | | | | | | 1、《关于聘任公司财务负责人的议案》 | | 计委员会第一次 | 2024 | 年 | 1 月 | 8 | 日 | 2、《关于审阅 2023 年年报审计计划及工作安排》 | | 会议 | | | | | | 3、《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》 | | 第三届董事会审 计委员会第二次 | 2024 | 年 | 4 月 | 1 | 日 | 1、《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | | | | | | | | 2、《关于 2023 年度会 ...

人员情况 - 上年末合伙人数量241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的904人[1] - 项目合伙人等近三年签署或复核报告数量分别为9家、2家、3家[2] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] - 2023年客户家数707家，审计收费总额7.20亿元[1] - 2024年同行业上市公司审计客户家数544家[2] 合规情况 - 近三年不存在因执业行为受处罚及影响独立性情形[2][3] 工作情况 - 2024年就重大会计审计事项咨询并解决问题[4] - 2024年审计无不能解决的意见分歧[6] - 2024年实施完善的项目质量复核程序[7] - 2024年制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案[10] 风险保障 - 截至2024年末，职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[14]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000万股A股，发行价每股15.59元，募集资金总额9.354亿元，净额8.6122954443亿元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目投入6.224841亿元，手续费等支出3.57万元，补充流动资金2.243784亿元[2] - 截至2024年12月31日，理财收益及利息收入4279.54万元，募集资金专户应剩余余额和实际剩余余额均为5712.67万元[2][3] - 补充流动资金金额为20839.69万元，占合计金额比例为100%[27] - 合计金额为86122.95万元，与前期相比减少3034.85万元[27] 资金管理与协议 - 公司制定《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储[4] - 2021年2月24日公司、中信证券与中信银行上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》[4] - 2021年5月26日公司、海宁弘德机械、中信证券与招行杭州九堡支行，以及公司、浙江明德精密机械、中信证券与杭州银行西湖支行分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》[5] - 2022年9月22日公司、浙江明德精密机械、中信证券与杭州银行西湖支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立外币专项账户[5] 资金使用限制与决策 - 报告期内公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况[8] - 报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[9] - 2024年4月2日公司同意使用最高不超1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[10] 项目变更与结项 - 公司将原“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“高精度机械零部件生产建设项目”、“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”，变更募集资金投资项目总额为65,283.26万元，占比75.80%[19][26] - 公司首次公开发行股票募投项目“高精度机械零部件生产建设项目”结项，将节余募集资金5,822.20万元永久补充流动资金[17] 项目投入与效益 - 募集资金总额为86,122.95万元，本年度投入11,697.12万元，已累计投入83,088.10万元[26] - “高精度机械零部件生产建设项目”调整后投资总额57,594.86万元，截至期末累计投入56,145.47万元，投入进度97.48%，2024年12月达到预定可使用状态，本年度实现效益 -479.64万元[26] - “年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”调整后投资总额7,688.40万元，截至期末累计投入6,102.94万元，投入进度79.38%，2023年12月达到预定可使用状态，本年度实现效益1,489.82万元[26] - 年新增34800套高精度机械零部件技改项目完全达产首年预计净利润2000.82万元[27][31] - 高精度机械零部件生产建设项目2024年陆续投产，投产初期小额亏损[27][31] - 年新增34800套高精度机械零部件技改项目自投产累计产生效益7951.45万元[27][31] 理财投资 - 公司购买中国农业银行2023年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品，分别投入3,000元、3,000元、1,000元，到期收回本金分别为3,000元、3,000元、1,000元，收益分别为73.88元、90.68元、25.40元[13] - 公司购买杭州银行单位大额存单G106期3年、单位大额存单奖励G01期3年产品，投入金额分别为5,000元、1,000元、5,000元、1,000元，到期收回本金均为投入金额，收益分别为132.27元、20.87元、29.18元、12.98元[13] 合规情况 - 报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、用于在建项目及新项目、募集资金使用的其他情况[15][16][18] - 报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况，募集资金使用及披露不存在重大问题[20][21] - 保荐机构认为截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合法规规定，具体使用与披露一致，不存在违规情形[22]