证券代码：605060 证券简称：联德股份 公告编号：2025-021 杭州联德精密机械股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一 次会议于 2025 年 7 月 10 日（星期四）在公司二楼会议室以现场的方式召开。会 议通知已于 2025 年 7 月 5 日通过书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董 事 8 人，实际出席董事 8 人。 会议由董事长孙袁主持，高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭 州联德精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公 告编号：2025-022） ...

回购注销原因及依据 - 公司2024年度业绩未达第二个解除限售期考核标准 营业收入触发值为12 5亿元 实际完成11 2亿元 未达目标值14亿元 净利润触发值为2 5亿元 实际完成1 85亿元 未达目标值2 8亿元 [2][3] - 根据激励计划规定 业绩未达触发值时解除限售比例为0 因此50名激励对象合计59 20万股限制性股票需回购注销 [1][2] - 回购价格为10 29元/股加上银行同期存款利息 涉及总金额约609 17万元（未计利息） [3][4] 回购注销实施流程 - 公司于2025年4月21日通过董事会及监事会决议 4月22日发布债权人通知公告 45天内未收到债权人异议 [1][2] - 已在中登公司开立专用账户（B886379480） 计划于2025年6月19日完成注销 [4] - 国浩律师事务所出具法律意见 确认回购程序符合《公司法》及激励计划规定 [6] 股权结构变动 - 注销后总股本从241 184万股减少至240 592万股 有限售条件股份归零 [5] - 无限售流通股数量维持240 592万股不变 股权分布仍符合上市条件 [5] 财务数据披露 - 2024年经审计营业收入11 2亿元 较触发值低10 4% 较目标值低20% [2][3] - 剔除股份支付影响后归母净利润1 85亿元 较触发值低26% 较目标值低33 9% [3]

业绩总结 - 公司维持每10股派发现金红利3.5元（含税）[2] - 调整前现金分红83,816,600元（含税），调整后为83,609,400元（含税）[2][3][7] - 本年度已实施股份回购金额30,017,215.30元[3] 数据调整 - 2025年6月19日完成592,000股限制性股票回购注销，总股本变为240,592,000股[6] - 调整前以239,476,000股为基数派现，调整后以238,884,000股为基数[3][7] - 调整前现金分红和回购占净利润比例60.72%，调整后为60.61%[3][7] - 调整前现金分红比例为44.71%，调整后为44.60%[3][7]

业绩情况 - 2024年实际营收10.9843951076亿元，剔除费用后净利润1.8508273434亿元[9] - 2024年营收目标值14.00亿元，触发值12.50亿元；净利润目标值2.80亿元，触发值2.50亿元[7] 回购注销 - 因2024年业绩未达触发值，回购注销50名对象59.20万股限制性股票[3] - 回购价10.29元/股加银行同期存款利息[9] - 预计2025年6月19日完成注销，后续办工商变更[11] 流程进展 - 2025年4月21日，董事会和监事会审议通过议案[5] - 2025年4月22日，披露通知债权人公告，未收到要求[6] 结果影响 - 回购注销后，有限售条件股份减592,000股，总股本变为240,592,000股[13] - 剩余股权激励限制性股票0股，激励计划实施完毕[10] 合规说明 - 律师认为本次回购注销符合相关规定[17]

公司治理 - 公司董事会成员由7名增至8名，新增1名职工代表董事[2] - 2025年5月29日职工代表大会选张涛为职工代表董事[2] 人员信息 - 张涛1985年生，2008年加入公司，现任质保部经理[5] - 张涛2019 - 2025年任公司职工代表监事[5] - 张涛未持股，无处罚记录，与公司相关人员无关联[5]

会议信息 - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会，地点在浙江省杭州经济开发区18号大街77号公司二楼会议室[2] - 出席会议股东和代理人140人，所持表决权股份160,929,066股，占比67.2005%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，财务总监列席[5] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告议案同意票数160,867,766，比例99.9619%[4] - 2024年度监事会工作报告议案同意票数160,871,566，比例99.9642%[6] - 2024年度财务决算报告议案同意票数160,782,866，比例99.9091%[6] - 2024年年度报告及其摘要议案同意票数160,854,566，比例99.9537%[7] - 2024年度利润分配方案议案同意票数160,801,866，比例99.9209%[7] - 续聘会计师事务所议案同意票数160,852,766，比例99.9525%[8] - 董事及高级管理人员薪酬方案议案同意票数160,711,366，比例99.8647%[8]

会议安排 - 2025年4月21日召开第三届董事会第十次会议，审议召开2024年年度股东大会议案[8] - 2025年4月22日公告召开2024年年度股东大会通知[9] - 2024年年度股东大会于2025年5月22日13时30分在杭州经济开发区召开，由董事长孙袁主持[10] - 股权登记日为2025年5月15日[12] 参会情况 - 现场出席股东及代理人9名，代表股份160,366,266股，占比66.9655%[13] - 网络投票股东131名，代表股份562,800股，占比0.2350%[13] - 现场和网络出席合计140名，代表股份160,929,066股，占比67.2005%[13] 议案审议 - 股东大会审议11项议案，含2024年度董事会工作报告等[16] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[19][20][21][22][23][24][26][27][28][29]

股东大会安排 - 公司将于2025年5月22日13:30召开2024年年度股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 股东大会通知已于2025年4月22日在上海证券交易所网站披露 [1] 网络投票服务 - 公司委托上证信息提供股东大会提醒服务 [2] - 服务内容包括通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [2] - 投资者可根据使用手册提示直接投票 [2] - 如遇网络拥堵仍可通过原有交易系统和互联网平台投票 [2] 投资者沟通 - 公司接受投资者通过邮件和热线反馈意见 [2] - 公司感谢投资者的关注与支持 [2]

股东大会安排 - 公司拟于2025年5月22日13:30召开2024年年度股东大会[1] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式表决[1] - 《关于召开2024年年度股东大会的通知》于2025年4月22日披露[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[2] - 投资者收到短信可按手册提示步骤投票，拥堵时可通过原平台投票[2] - 投资者可通过邮件、热线反馈服务意见建议[2]

公司治理与股东大会 - 2024年年度股东大会将于2024年5月22日下午13:30在杭州联德精密机械股份有限公司二楼会议室召开，采用现场会议和网络投票相结合的方式 [4] - 股东大会将审议包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等11项议案 [4][5][8] - 会议议程包括参会人员签到、议案审议表决、计票监票、宣布表决结果等14个环节 [4][5] 董事会运作情况 - 2024年董事会共召开9次会议，审议通过包括股份回购、限制性股票激励计划、季度报告等重要议案 [7][9] - 董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，2024年各委员会共召开11次会议履行监督职责 [10][11][12] - 2024年1月完成董事会换届，第三届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事 [7][13] 财务表现与经营成果 - 2024年公司实现营业收入10.98亿元，同比下降9.32%；归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，同比下降25.41% [26] - 截至2024年末，公司总资产28.55亿元，较年初增长6.72%；归属于上市公司股东的净资产23.27亿元，增长3.67% [26] - 经营活动产生的现金流量净额为2.98亿元，货币资金7.73亿元，财务结构保持稳健 [26][27] 发展战略与未来规划 - 2025年公司将实施双轮驱动战略，推动明德工厂产能爬坡和墨西哥工厂建设，优化生产布局 [13][14] - 计划加强技术创新，引入大数据、人工智能等技术推动产品升级，巩固行业领先地位 [14][15] - 推进数字化转型，构建PLM、SAP、ERP系统整合的全流程数字化管理体系 [15][16] - 拓展能源设备、农业机械等新领域市场，培育新的利润增长点 [16][17] 利润分配与资本运作 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.5元（含税），合计派发现金红利8381.66万元 [29][30] - 现金分红和股份回购金额合计1.14亿元，占归属于上市公司股东净利润的60.72% [30] - 将回购注销59.2万股限制性股票，公司注册资本由24,118.4万股减少至24,059.2万股 [32][33] 公司治理结构优化 - 根据新《公司法》规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [23][33] - 对《公司章程》进行全面修订，同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [33][34]