出资与资金情况 - 上海芯繁各股东拟出资2.04亿元，已实缴1.38亿元，占比67.64%，剩余0.66亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 海南芯繁有限合伙人拟出资2.01亿元，已实缴1.38亿元，占比68.65%，剩余0.64亿元预计2025年9月19日完成实缴[3] - 截至回复出具日，海南芯繁与上海芯繁合计到位资金2.76亿元[3] - 中昊芯英本次收购出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，存在股份质押并购贷款支付收购价款情况[17] - 截至2025年8月31日，中昊芯英自成立累计股权融资金额超17亿元，达171985.46万元[19][21] - 海南芯繁出资约3.95亿元，资金为自有资金[39] 业绩数据 - 天普股份自上市以来营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营收与归母净利润同比下滑[6] - 最近三年，天普股份扣非后归母净利润处于0.2 - 0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%[8] - 截至2025年6月30日，天普股份资产负债率为4.67%[11] - 中昊芯英营业收入从2022年的8169.38万元增长到2024年的59795.74万元，年复合增长率达170.55%[12] - 中昊芯英净利润从2022年的 - 4297.68万元增长到2024年的8590.78万元[12] - 2025年1 - 6月中昊芯英营业收入为10230.73，同比增长87.65%，净利润为 - 14373.78[14] - 2024年末中昊芯英资产总额157053.54，负债总额29967.79，净资产127085.75，营业收入59795.74，净利润8590.78，资产负债率19.08%[14] - 2023年末中昊芯英资产总额64249.42，负债总额22613.19，净资产41636.23，营业收入48519.70，净利润8132.64，资产负债率35.20%[14] - 2022年末中昊芯英资产总额11212.58，负债总额1546.57，净资产9666.01，营业收入8169.38，净利润 - 4297.68，资产负债率13.79%[14] - 公司2024及2025年合计净利润业绩对赌目标为2亿元[23] - 2024年经审计净利润8590万元，2025年预计增长10%至9449万元[37] 负债与或有负债 - 截至回复出具日，中昊芯英或有负债约17.31亿元，已签署回购豁免对应10.68亿元，初步同意但函件在流程中约4.79亿元，不同意豁免约1.85亿元，未取得豁免对应6.64亿元[3][4] - 中昊芯英历轮融资潜在回购本金合计17.312134亿元[25] - 已有36个投资人签署回购豁免同意函，对应或有负债金额为10.68亿元，未签署最大敞口为6.64亿元[26] - 触发2026年末前未完成QIPO，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[27] - 触发未完成业绩对赌，不同意豁免部分约为1.50亿元，占或有负债总额比例为8.66%[31] - 触发常规被动触发条款，不同意豁免部分约为1.85亿元，占或有负债总额比例为10.68%[32] - 触发2026年末前未完成QIPO，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[26] - 触发未完成业绩对赌，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为3.40亿元[29] - 触发常规被动触发条款，回购豁免已获初步同意、正在履行内部流程部分约为4.79亿元[32] - 审批流程中潜在回购本金小计47869.92[35] - 不同意豁免潜在回购本金小计18500.00[35] - 业绩对赌触发或有负债4.90亿元，产生时间预计2026年中[36] - QIPO对赌触发或有负债6.64亿元，产生时间预计2027年初[36] 股权与交易 - 协议转让及增资完成后，海南芯繁、中昊芯英和方东晖合计持有天普控股75%股权，三者合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）[44] - 除杨龚轶凡、科德教育、星罗中昊外的中昊芯英其他股东承诺，18个月内不转让、36个月内不质押交易完成前持有的中昊芯英股权[45] - 2025年8月14日公司因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前7月25日、7月28日公司股价连续两个交易日涨停[48] - 2025年8月21日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议》，部分细节待协商[55] - 2025年9月15日，中昊芯英与相关方签署《股份转让协议之补充协议》，明确细节[56] - 受让方支付的第一期股份转让价款为172,819,064元，其中向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[56] - 第二期股份转让价款为172,819,064元，其中中昊芯英向天普控股支付107,190,600元，向天昕贸易支付29,658,464元，向尤建义支付35,970,000元[58] 其他 - 杨龚轶凡具备控制、经营管理上市公司能力，收购后将提名董监高参与公司决策管理[15] - 本次收购助力上市公司发展，优化股东结构和治理水平，拓展新能源汽车领域[16] - 需核实中昊芯英资金构成比例及来源、并购贷款情况、质押影响、负债偿还能力等问题[18] - 星罗中昊、重庆涌瑞近期对中昊芯英突击增资扩股[17] - 公司自查2025年2月14日至2025年8月14日内幕信息知情人买卖公司股票情况[50] - 2025年4月9日，时任上市公司董事、财务总监陈丹萍配偶储善岳买入600股，交易金额8070元[51] - 2025年4月23日，储善岳卖出600股，交易金额9122元[51] - 过户前尽调在补充协议签署日后2个月内完成，转让方应在过户前尽调完成前或同时取得股东会决议批准[58] - 转让方在补充协议载明条件满足或被豁免后10个工作日内向受让方发出支付通知，受让方收到通知后10个工作日内支付第二期价款[58] - 转让方在补充协议生效后3个工作日内向交易所提交合规确认申请文件并报请审批[59] - 转让方在交易所出具合规确认意见书且收到第一期价款后3个工作日内向中证登记公司申请办理过户登记手续[60] - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数[61] - 业绩承诺期各年度归母净利润、扣非归母净利润以专项审计结果为准，专项审计报告与年度审计报告同时出具[61] - 若目标公司任一年度出现亏损，尤建义应在专项审计报告出具后30个自然日内将亏损金额等额现金支付给目标公司[62] - 上市公司前期信息披露真实、准确、完整，依法依规履行了信息披露义务[63]

股份转让 - 2025年9月15日签署股份转让补充协议[2][19] - 天昕贸易等向中昊芯英转让合计10.75%股份[7] - 普恩投资等向方东晖转让合计8.00%股份[7] - 第一期股份转让价款为172,819,064元[20] - 第二期股份转让价款为172,819,064元[22] 增资情况 - 中昊芯英等向天普控股增资6.189亿等[10] - 增资后各方持有天普控股不同比例股权[10] 实控人变更 - 协议转让后公司实控人由尤建义变更为杨龚轶凡[6] 业绩承诺 - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润等为正数[25] - 若目标公司任一年度亏损，尤建义按亏损金额等额现金补偿[26] 审批与风险 - 交易尚需上交所合规确认及办理过户，结果不确定[3][27] - 收购方发出全面要约，公众持股低于25%有退市风险[4][28] 一致行动 - 中昊芯英等在60个月内与天普控股就股东会事项保持一致行动[13] - 方东晖等促使提名董事在董事会表决与天普控股提名董事一致[17] - 方东晖等拟与海南芯繁对天普控股增资并保持一致行动[18]

新股发行与权益提示 - 联合动力(301656)于2025年9月15日发行新股，发行价格为12.48元[1] - *ST天茂(000627)现金选择权申报期为2025年9月15日至9月19日[1] - 紫天退(300280)处于退市整理期，距最后交易日剩余14个交易日[1] 异常波动与退市风险 - 先导智能(300450)出现严重异常波动[1] - *ST高鸿(000851)面临强制退市风险[4] - 数字人(835670)可能终止上市[4] - 天普股份(605255)可能暂停上市[6] 可转债操作日程 - 瑞达转债(128116)转股价格调整生效日期为2025年9月19日[6] - 蒙娜转债(127044)转股价格调整生效日期为2025年9月15日[6] - 胜蓝转02(123258)转股价格调整生效日期为2025年9月22日[6] - 铜陵定02(124024)赎回登记日为2025年10月10日[6] 债券回售安排 - 豪美转债(127053)回售申报期为2025年9月19日至9月25日[8] - 合顺转债(111020)回售申报期为2025年9月22日至9月26日[8] - 力诺转债(123221)回售申报期为2025年9月12日至9月18日[8] - 亿纬转债(123254)回售申报期为2025年9月10日至9月16日[8]

股票监控信息 - 首开股份(600376)监控期间为2025年9月15日至9月26日 异动起始于2025年9月3日 [1] - 吉视传媒(601929)监控期间为2025年9月15日至9月26日 未披露异动开始日期 [1] - 先导智能(300450)监控期间为2025年9月12日至9月25日 异动起始于2025年8月29日 [1] - 杭可科技(688006)监控期间为2025年9月11日至9月24日 异动起始于2025年8月28日 [1] - *ST高鸿(000851)监控期间为2025年9月11日至9月24日 未披露异动开始日期 [1] - 天普股份监控期间为2025年9月4日至9月17日 未披露异动开始日期 [1] - 天普股份另有一次监控期间为2025年9月16日至9月3日 异动起始于2025年8月22日 [1] 证券代码对应 - 首开股份对应证券代码600376 [1] - 吉视传媒对应证券代码601929 [1] - 先导智能对应证券代码300450 [1] - 杭可科技对应证券代码688006 [1] - *ST高鸿对应证券代码000851 [1] - 天普股份对应证券代码显示为特殊字符格式 [1]

东材科技高速电子树脂业务 - 高速电子树脂产品包括双马来酰亚胺树脂、活性酯树脂、碳氢树脂、聚苯醚树脂等 通过国内外一线覆铜板厂商供应到英伟达、华为、苹果、英特尔等主流服务器体系 [1] - 受益于人工智能、算力升级等新兴领域高质量发展 该业务竞争优势明显且市场拓展顺利 成为公司新的业绩增长点 [1] 上纬新材要约收购进展 - 智元恒岳已于7月7日将2.32亿元存入指定银行账户作为履约保证金 目前正在推进协议转让的合规性确认及股份过户登记手续等工作 [2] - 距要约收购提示性公告已满60日 本次收购要约尚未生效且具有不确定性 [2] 天普股份控制权转让安排 - 公司将于2025年9月16日16:00-17:00在中证路演中心召开投资者说明会 就控制权转让相关情况与投资者交流 [3] - 会议将由公司董事长、财务总监、独立董事、董事会秘书以及股权受让方和收购人财务顾问参加 [3] 中超控股战略合作 - 与合肥市智能机器人研究院签订战略合作协议 双方将在智能机器人技术合作与产业化应用、航空航天领域高温合金铸造轻量化技术、智能机器人用电线电缆技术开发与应用等方面展开合作 [4] 炬光科技股东减持 - 控股股东一致行动人宋涛、延绥斌、李小宁、田野、宁波宁炬、宁波新炬、宁波吉辰于2025年9月4日至9月12日期间通过集中竞价和/或大宗交易方式合计减持86.8821万股 [5] - 减持后合计持股比例由16.70%减少至15.73% 权益变动触及1%刻度 [5] 上市公司股份回购 - 壹石通拟以3000万元至5500万元回购公司股份 [6] - 上海谊众拟3000万元至3500万元回购公司股份 [6] - 创源股份拟回购280万股至370万股公司股份 [6] 股东减持计划 - 博睿数据股东拟合计减持不超过5.4%公司股份 [6] - 统联精密深创投及其一致行动人拟减持不超过3%公司股份 [6] - 华特气体股东拟减持不超2%公司股份 [6] - 毕得医药股东拟合计减持不超过1%公司股份 [6] 重大项目中标与合同 - 华康洁净中标医疗服务建设工程项目 中标价1.31亿元 [7] - 国盾量子拟与中电信量子集团签订销售商品合同 [7] 概念股风险提示 - 青山纸业9天6板 公司提示市场将其归类入光模块概念 但子公司净利润占公司同期净利润的比重极小 [6]

新股发行与权益提示 - 友升股份新股发行价格为46.36元[1] - *ST天茂现金选择权申报期为2025年9月15日至19日[1] - *ST紫天退市整理期起始日为2025年9月15日[1] 异常波动与退市风险 - 杭可科技、新华锦、ST柯利达等多家公司出现严重异常波动[1] - 天普股份、*ST云创等多家公司面临可能暂停上市风险[6] - 田野股份、数字人等公司存在可能终止上市风险[6] 可转债转股与调整 - 瑞达转债转股价格调整生效日期为2025年9月19日[6] - 浩瀚转债转股起止日期为2025年9月19日至2031年3月12日[6] - 赫达转债转股价格调整生效日期为2025年9月17日[6] 债券赎回 - 铜陵定02赎回登记日为2025年10月10日[6] - 松原转债赎回登记日为2025年9月29日[6] - 22香建02赎回登记日为2025年10月27日[6] 债券回售 - 禾丰转债回售申报期为2025年9月12日至18日[7] - 力诺转债回售申报期为2025年9月12日至18日[7] - 22沪城01回售申报期为2025年9月15日至17日[7] 债券停止交易与摘牌 - 中装转2最后转股日为2025年9月18日[7] - 22藏城发提前摘牌日为2025年9月18日[7] - 23国泰01提前摘牌日为2025年9月18日[7]

会议信息 - 公司2025年9月16日16:00 - 17:00召开控制权转让投资者说明会[2][3][5][6] - 会议在中证路演中心网络文字互动，网址https://www.cs.com.cn/roadshow/ [2][3][5][6] - 投资者可在2025年9月15日17:00前邮件提关注问题[2][6] 参会人员 - 公司董事长兼总经理尤建义等，受让方董事长兼总经理杨龚轶凡，顾问中信建投夏秀相参会[5] 联系方式 - 联系人吴萍燕，电话0574 - 59973312，邮箱tip@tipnb.com[7]

公司动态 - 公司将于2025年9月16日16:00-17:00在中证路演中心召开投资者说明会 就控制权转让相关情况与投资者交流 [1] - 投资者可在会议期间通过网络文字互动方式提问 或在9月15日17:00前通过邮件提供问题 [1] - 会议将由公司董事长 财务总监 独立董事 董事会秘书以及股权受让方和收购人财务顾问参加 [1]

收购方案 - 中昊芯英拟通过股权转让和增资方式以合计约9.65亿元价格谋求获得天普股份控制权 [1] - 截至2025年9月中昊芯英收购资金仍未到位 [1] 对赌协议压力 - 中昊芯英对赌协议产生或有负债约16.42亿元 其中10.71亿元已签署回购豁免同意函 3.81亿元回购豁免获初步同意 1.9亿元暂未明确豁免 [2] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则需支付回购款项 [2] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元 若未完成上市需按年化8%溢价回购 特殊情形下溢价率达15% 三年投资期回购金额约1.6亿元 [3] - 艾布鲁通过子公司分阶段投资 2024年9月以2.5亿元取得7.69%股份 2025年8月追加投资1.65亿元将持股比例提升至9.73% [3] 业绩对赌条款 - 艾布鲁投资约定若2026年底前未完成合格IPO或整体出售 或2024-2025年合计净利润小于2亿元将触发回购 [4] - 中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购条款 [4] 独立上市障碍 - 时间窗口不足 截至2025年9月未提交IPO申请 距2026年底仅剩15个月 科创板上市全程耗时普遍超过18个月 [6] - 基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增至5.98亿元 净利润从-4297.68万元增至8890.78万元 但2025年上半年亏损达1.43亿元 相当于2024年净利润的1.8倍 [6] 资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用要约收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购需求 [7] - 若履行全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [7] - 通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司8月增资的1.65亿元 [7]

收购交易概况 - 中昊芯英拟以合计约9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权 但截至公告日收购资金仍未到位 [2] - 天普股份因连续11个交易日涨停于9月12日再度停牌核查 股价达76元 市值突破100亿元 [2] - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元 业绩下滑现金流吃紧 [2][7] 对赌协议压力 - 中昊芯英与股东科德教育和艾布鲁签署严苛对赌协议 必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则触发年化8%-15%溢价回购 [2][5] - 对赌协议产生的或有负债总额约16.42亿元 其中10.71亿元已获回购豁免同意函 3.81亿元获初步同意豁免 1.9亿元暂未豁免 [3] - 豁免条款前提是本次收购交易完成 若收购失败仍将面临16.42亿元违约负债 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元获8.38%股权（后稀释至5.53%） 若对赌失败回购金额约1.6亿元 [3][5] - 艾布鲁通过子公司星罗中昊分阶段投资 2024年9月以2.5亿元获7.69%股权 2025年8月追加1.65亿元将持股提升至9.73% [5] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润达2亿元 但中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购 [5][6] 上市路径困境 - 中昊芯英未提交IPO申请或启动上市辅导 距离对赌截止日仅15个月 而科创板上市平均需18个月以上 时间窗口明显不足 [2][7] - 公司基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增长至5.98亿元 净利润从-4297.68万元改善至8890.78万元 但2025年上半年亏损额达2024年净利润1.8倍 难以满足持续经营能力要求 [7] 资金筹措安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 但全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [8] - 公司通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司星罗中昊8月投入的1.65亿元增资款 [8] - 监管质疑突击入股交易背景及价格依据 公司回应称不存在抽屉协议 [8]