江苏必得科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 江苏必得科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 8 月 25 日 1 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议安排 5 | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 6 | | 议案一关于修改公司章程并办理相关备案手续的议案 7 | 江苏必得科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 江苏必得科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江苏必得科技股份有限公司（以下简称 "本公司"）2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）的正常秩 序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》、《江苏必得科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、本公司设立 ...

https://roadshow.sseinfo.com/） 证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-40 江苏必得科技股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 10 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入 地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 08 月 23 日下午 14:00-15:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投 资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 董事长、总经理：王坚群 会议召开时间：2023 年 08 月 23 日(星期三) 下午 14:00-15:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 08 月 16 日(星期三) 至 08 月 22 日(星期 二)16:00 前登录上证路演中心网 ...

财务数据概述 - 2023年1 - 6月营业收入139,093,518.47元，较上年同期增长28.76%[11] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润17,310,507.17元，较上年同期下降35.15%[11] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,340,720.85元，较上年同期下降54.03%[11] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 3,466,696.58元，较上年同期增长46.98%[11] - 2023年半年度末归属于上市公司股东的净资产967,618,258.73元，较上年度末下降0.39%[11] - 2023年半年度末总资产1,191,274,091.01元，较上年度末增长4.05%[11] - 2023年1 - 6月基本每股收益0.12元/股，较上年同期下降36.84%[11] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的基本每股收益0.08元/股，较上年同期下降55.56%[11] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率1.81%，较上年同期减少1.07个百分点[11] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.18%，较上年同期减少1.49个百分点[11] - 截至2023年6月30日，公司总资产11.91亿元，比上期期末增长4.05%，归属母公司股东净资产9.68亿元，比上期期末减少0.39%[20] - 本报告期公司实现营业收入1.39亿元，比上年同期增加28.76%，归属母公司股东净利润1.17亿元，比上年同期下降35.15%[20] - 2023年上半年营业总收入139,093,518.47元，较2022年上半年的108,029,464.30元增长约28.76%[64] - 2023年上半年营业总成本119,517,218.32元，较2022年上半年的74,309,003.60元增长约60.84%[65] - 2023年上半年净利润16,877,861.52元，较2022年上半年的27,041,937.22元下降约37.59%[65] - 2023年上半年基本每股收益0.12元/股，稀释每股收益0.12元/股，较2022年上半年的0.19元/股均下降约36.84%[66] - 2023年上半年末资产总计1,182,732,755.88元，较2022年末的1,151,034,481.16元增长约2.75%[63] - 2023年上半年末负债合计210,144,237.01元，较2022年末的175,747,420.62元增长约19.57%[64] - 2023年上半年末所有者权益合计972,588,518.87元，较2022年末的975,287,060.54元下降约0.28%[64] - 2023年上半年末存货为132,404,779.17元，较2022年末的123,584,331.80元增长约7.14%[63] - 2023年上半年末长期股权投资为124,505,129.13元，较2022年末的46,005,129.13元增长约170.63%[63] - 2023年上半年母公司营业收入103,349,118.32元，较2022年上半年的103,503,220.27元下降约0.15%[67] - 2023年上半年营业利润为14067081.45元，2022年同期为31424754.77元[68] - 2023年上半年净利润为18361458.33元，2022年同期为27288733.01元[68] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为130259057.58元，2022年同期为70526932.69元[69] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为133725754.16元，2022年同期为77065301.96元[69] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 3466696.58元，2022年同期为 - 6538369.27元[69] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为5018056.62元，2022年同期为252500.00元[69] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为84069131.56元，2022年同期为23129652.72元[69] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 79051074.94元，2022年同期为 - 22877152.72元[69] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为31085000.00元，2022年同期为5000000.00元[69] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为10394476.33元，2022年同期为 - 8963832.79元[69] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为968,593,521.44元，较期初增加4,182,138.48元[72][74] - 2023年上半年综合收益总额为17,310,507.17元，少数股东权益减少432,645.65元[72] - 2023年上半年所有者投入和减少资本共28,085,000.00元，其中所有者投入普通股带来实收资本增加4,100,000.00元，资本公积增加23,985,000.00元[72] - 2023年上半年利润分配金额为 - 21,060,000.00元，均为对所有者（或股东）的分配[72][73] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为953,056,191.73元，较期初减少16,158,062.78元[74][76] - 2022年上半年综合收益总额为26,694,573.28元，少数股东权益增加347,363.93元[75] - 2022年上半年利润分配金额为 - 43,200,000.00元，均为对所有者（或股东）的分配[75] - 2022年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增股本32,400,000.00元[76] - 2023年上半年母公司所有者权益期末余额较期初增加25,386,458.33元[77] - 2023年上半年母公司综合收益总额为18,361,458.33元[77] - 2023年上半年综合收益总额为27,288,733.01元[78] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为43,200,000.00元[79] - 2023年上半年资本公积转增资本（或股本）金额为32,400,000.00元[78][79] - 2023年上半年所有者权益合计期末余额为959,011,595.61元，较2022年半年度的974,922,862.60元减少15,911,266.99元[78][79] 非经常性损益 - 非经常性损益合计5,969,786.32元，其中非流动资产处置损益12,617.06元，计入当期损益的政府补助7,106,343.10元，其他营业外收入和支出 -92,799.81元，所得税影响额1,056,374.03元[13] 行业与主营业务 - 公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C3715铁路机车车辆配件制造业”和“C3720城市轨道交通设备制造业”[15] - 公司主营业务为轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品有车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等[15] 公司优势 - 公司在生产工艺方面先后通过国际铁路行业质量管理体系认证等多项权威国际认证[15] - 公司与中车青岛、中车长春等国内主要整车制造厂商长期保持良好合作关系，产品广泛应用于国内外多种型号列车及地铁车辆[15] - 公司实施相关多元化战略，推进业务、产品和经营模式升级，形成产品、生产、客户服务和研发特色[16] - 公司产品优势明显，丰富产品种类，可满足客户多样化和个性化需求，以科技创新推进产品升级[17] - 公司研发的轻量化风道有效降低重量和工艺复杂性，性能处国内先进水平[17] - 公司研发的障碍物与脱轨检测系统拥有自主知识产权，提升抗振动干扰性和稳定性，可降低风险、提高智能化水平[17] 财务费用分析 - 营业成本7577.67万元，较上年同期增长68.00%，原因是本期销售毛利低的产品较多及销售收入增加[21] - 销售费用928.15万元，较上年同期增长97.77%，原因是本期售后费用增多[21] - 管理费用2765.03万元，较上年同期增长59.48%，原因是新增子公司合并费用增多[21] - 研发费用1076.85万元，较上年同期下降6.94%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为 -346.67万元，较上年同期增长46.98%，原因是本期销售现金回款增加[21] - 投资活动产生的现金流量净额为 -7905.11万元，较上年同期下降245.55%，原因是工程及设备款项支付增多，收购子公司支付增多[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为1039.45万元，较上年同期增长215.96%，原因是收员工股权激励款项[21] 资产情况 - 货币资金期末数为348,922,987.60元，占总资产29.29%，较上年期末减少16.85%[23] - 应收账款期末数为273,172,908.98元，占总资产22.93%，较上年期末增加14.50%[23] - 存货期末数为159,001,385.99元，占总资产13.35%，较上年期末增加20.60%[23] - 其他非流动资产期末数为12,487,394.56元，占总资产1.05%，较上年期末增加379.57%，原因是预付工程款、设备款增多[23] - 其他应付款期末数为56,704,143.57元，占总资产4.76%，较上年期末增长12211.67%，原因是收购子公司未支付金额及股权激励限制性股票回购义务金额[23] - 2021年末、2022年末及2023年上半年度，公司应收账款账面价值分别为20,112.55万元、23,857.69万元和27,317.29万元，占各年末总资产的比例分别为18.03%、20.84%和22.93%[30] - 2021年末、2022年末和2023年上半年度，公司存货账面价值分别为10,989.42万元、13,183.82万元和15,900.14万元，占总资产的比例分别为9.85%、11.52%和13.35%[30] - 报告期各期末，公司1年以内账龄的应收账款占比均在80%左右[30] 收购与控股情况 - 公司以6950万元收购北京京唐德信轨道设备有限公司100%股权，本期损益影响为1016.95万元[25] - 公司主要控股参股公司众多，如必畅商贸注册资本100万，持股比例100%；南京必勤注册资本1500万，持股比例100%等[27] - 公司拥有12家子公司，其中对江阴海斯瑞交通装备有限公司持股比例为70%，对其余子公司持股比例均为100%[82] 公司风险 - 公司面临政策风险，包括产业政策变化和轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险[27][28] - 公司面临市场风险，包括客户集中度较高和市场竞争加剧的风险[28] - 公司面临经营风险，包括技术创新和新产品开发不确定性、专业人才缺乏和产品质量问题的风险[28][29] 毛利率情况 - 2021年度、2022年度和2023年上半年度，公司综合毛利率分别为55.39%、52.91%和45.49%[31] 股权结构与税收政策 - 公司实际控制人王坚群及其配偶刘英直接及间接持有公司70.47%股权[31] - 公司于2011年10月被认定为高新技术企业，报告期内适用15%的企业所得税优惠税率[31] 股东大会与激励计划 - 2023年公司启动2023年限制性股票激励计划并完成董事会、监事会审批[34] - 2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过8项议案[32] - 2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过3项议案[33] - 半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增[34] - 2023年限制性股票激励计划通过股东大会审议，相关调整事项通过相关会议审议[35] - 2023年6月26日公司决定以6.85元/股向40名激励对象授予410万股限制性股票，截至6月28日已收新增出资款2808.5万元，变更后注册资本为1.445亿元[55] 股东情况 - 截至2023年6月30日公司股份总数及股本结构为14040万股，未发生变化[5

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-036 江苏必得科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 8 月 25 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省江阴市月城镇月翔路 27 号公司 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年8月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 25 日 至 2023 年 8 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-037 江苏必得科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事会于 2023 年 7 月 27 日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十三次会 议（以下简称"本次会议"）通知，本次会议于 2023 年 8 月 9 日上午 9 点 30 分在公司五楼会议室以现场及视频方式召开。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本次会议由董事长王坚群先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员 列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议 决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1、审议通过《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及其摘要的议案》 内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司 指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ww ...

江苏必得科技股份有限公司 章 程 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 宗旨和经营范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 股东大会的召集 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 22 | | 第一节 董事 22 | | 第二节 独立董事 24 | | 第三节 董事会 26 | | 第四节 董事会秘书 30 | | 第五节 董事会专门委员会 31 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 33 | | 第一节 监事 33 | | 第二节 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 35 | | 第二节 内部审计 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 通知和公告 3 ...

江苏必得科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告 证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-039 江苏必得科技股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，将江苏必得 科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023 年半年度募集资金存放与使用情况报 告如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到位时间 截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额合计为 14,829.00 万元，具体情况 如下： | 项 目 | 金额（万元） | | --- | --- | | 募集资金净额 | 39,200.00 | | 减：直接投入募投项目 | 25,678.58 | | 未到期理财 | - | | 手续费 | 0.37 | | 加：利息收入 | 1,309.02 | | 专户销户划款 | 1.06 | | 募集资金账户余额 | 14,829.00 | 1 情况专项报告 经 ...

| 序号 | 修改前 | | 修改后 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 第六条 公司注册资本为人民币 | | | 14,040 万元。 | | 14,450 万元。 | | 2 | | 第二十条 公司股份总数为 | 第二十条 公司股份总数为 14,450 | | | 14,040 万股，均为普通股。 | | 万股，均为普通股。 | 江苏必得科技股份有限公司 关于修改公司章程并办理相关备案手续的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以 2023 年 6 月 26 日为授予日，以 6.85 元/股的价格向符合条件的 40 名激励对象授予 410.00 万股限制性股票。 截至 2023 年 6 月 28 日止，公司实际已收到 40 名授予激励对象以货币资金缴纳 的新增出资款人民币 28,08 ...

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-038 江苏必得科技股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）监事会于 2023 年 7 月 27 日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第十二次会 议（以下简称"本次会议"）通知，本次会议于 2023 年 8 月 9 日下午 2 点在公 司 5 楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会 议由监事会主席李碧玉女士召集和主持。董事会秘书列席了会议。本次会议的召 集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，一致通过如下议案： （一）审议通过《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及其摘要的议案》 监事会认为：1、公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、2023 ...

江苏必得科技股份有限公司 关于 2022 年度业绩说明会召开时间调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 5 月 12 日披露了《关于召开 2022 年度业绩说明会的公告》，根据实际 工作安排，现对本次业绩说明会的时间进行如下调整： 调整前： 公司定于 2023 年 05 月 31 日(星期三)下午 14:00-15:00 通过上 海证券交易所上证路演中心举办 2022 年度业绩说明会。 调整后： 公司定于 2023 年 05 月 31 日(星期三)上午 09:00-10:00 通过上 海证券交易所上证路演中心举办 2022 年度业绩说明会。 除上述召开时间调整外，原公告其他内容保持不变，具体如下： 证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2023-016 总经理：王坚群先生 董事会秘书：汤双喜先生 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 29 日发布公司 2022 年度报告，为便于广大投资者更 ...