佳禾食品工业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的 鉴证报告 天衡专字（2025）00407 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.l/goom 佳禾食品工业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 台伙) 天衡 2025 年 4 月 24 日 中国注册会计师:陈笑春 (项目合伙人) 天衡专字(2025) 00407 号 佳禾食品工业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的佳禾食品工业股份有限公司（以下简称"佳禾食品"） 《关于 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。佳禾食品管理层的责任是提 供真实、合法、完整的相关材料,按照《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》的 要求编制《关于募集资金 2024 年度存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、 准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上对佳禾食品管理层编制的上述报告发 ...

关于佳禾食品工业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 天衡专字（2025）00408 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acom.co.com/s 报告编码: 关于佳禾食品工业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 天衡专字(2025) 00408 号 佳禾食品工业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了佳禾食品工业股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表, 包括 2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2024 年度的合并利润表和利润表、 合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注, 并出具了天衡审字(2025)00714 号审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监 会公告(2022)26号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号--- 业务办理》(上 证函(2024)1476 号)的相关规定,贵公司编制了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其 他 ...

权益变动 - 公司股东宁波和理执行事务合伙人变更，一致行动人关系解除致权益变动[2] - 柳新荣及其一致行动人持股比例由74.48%降至70.78%，权益下降3.70%[2][7] 人员变更 - 原执行事务合伙人吉安市汇鑫变更为张建文，不涉及出资份额变化[3] 后续规定 - 宁波和理自解除一致行动关系起6个月内继续遵守减持规定[10]

文章核心观点 公司在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，且已履行相关审议程序 [4][11] 本次现金管理概况 现金管理目的 在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报 [4] 现金管理资金来源 - 本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金 [5] - 公司向特定对象发行普通股（A股）54,388,597股，每股发行价格人民币13.33元，募集资金总额人民币724,999,998.01元，扣除不含税发行费用人民币13,909,476.44元后，实际募集资金净额为人民币711,090,521.57元，资金已专户存储管理 [6] 本次现金管理产品的基本情况 - 现金管理受托方为中信证券和中信银行 [2] - 现金管理金额为人民币53,500万元 [2] - 现金管理产品名称及期限分别为中信证券安泰保盈系列966期收益凭证（358天，定期观察是否敲出）、共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00983期（90天）、共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00984期（90天）、共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A00407期（29天） [2] 公司对现金管理相关风险的内部控制 - 严格按照相关规定办理现金管理业务，规范使用募集资金 [7] - 遵守审慎投资原则，及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，控制投资风险 [7] - 独立董事、监事会有权监督检查，必要时可聘请专业机构审计 [8] - 建立台账，及时分析和跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督 [8] - 严格履行信息披露义务 [8] 本次现金管理的具体情况 现金管理产品合同主要条款 涉及中信证券和中信银行，但文档未详细说明 [9][10] 使用募集资金现金管理的说明 本次购买的投资产品是收益凭证、结构性存款，收益类型为保本浮动型，符合使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募投项目正常进行，不损害股东利益 [9] 本次现金管理受托方的情况 受托方为已上市金融机构，与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系 [11] 对公司的影响 - 不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，不影响募投项目建设和主营业务发展 [11] - 有利于提高募集资金存放收益，为公司和股东谋取更多投资回报 [11] - 现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益项目，具体以年度审计结果为准 [11] 审议程序和专项意见 - 2025年3月14日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，3月31日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 [11] - 公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5.5亿元进行现金管理，投资低风险理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [11] - 公司监事会发表同意意见，保荐人中信证券出具核查意见 [11]

资金募集 - 公司向特定对象发行54,388,597股，每股13.33元，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[5] 现金管理 - 现金管理金额为53,500万元[2] - 公司拟使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理，自2025年3月31日股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用[19] 投资产品 - 中信证券安泰保盈系列966期收益凭证金额20,000万元，预计年化收益率0.1%-3.5%，期限358天[7] - 中信银行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00984期金额20,000万元，预计年化收益率1.05/2.00/2.50%，期限90天[7] - 中信银行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00983期金额10,000万元，预计年化收益率1.05/2.31%，期限90天[7] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A00407期金额3,500万元，预计年化收益率1.05/1.90/2.30%，期限29天[7] - 购买的一款结构性存款金额为10000万元，预期年化收益率1.05/2.31%，收益起算日2025年4月2日，到期日2025年7月1日[14] - 中信银行一款结构性存款金额为3500万元，预期年化收益率1.05/1.90/2.30%，收益起算日2025年4月1日，到期日2025年4月30日[15] 产品期限与收益 - 中信证券安泰保盈系列966期收益凭证起始日2025年4月2日，到期日2026年3月26日[10] - 中信银行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00984期收益起算日2025年4月2日，到期日2025年7月1日[12] - 若中信证券安泰保盈系列966期收益凭证提前终止，兑付金额为期初认购本金×（1+3.50%×100%×期初观察日至提前终止日自然日天数÷365）[10] - 中信银行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款A00984期，欧元/英镑即期汇率期末价格小于期初价格99.80%，年化收益率2.50%[12] 其他信息 - 购买的投资产品是收益凭证、结构性存款，收益类型为保本浮动型[16] - 现金管理受托方为已上市金融机构，与公司等不存在关联关系[17] - 现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益项目[18] - 2025年3月14日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，3月31日召开2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案[19] - 公司监事会发表同意意见，保荐人中信证券出具核查意见[19] - 理财收益具有不确定性，可能受市场波动影响[20] - 公告发布时间为2025年4月2日[21]

文章核心观点 北京国枫律师事务所认为佳禾食品工业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格，以及表决程序和表决结果均合法有效 [2][4][5] 本次会议的召集、召开程序 - 本次会议由公司第三届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集，2025年3月15日董事会在上海证券交易所、《上海证券报》发布会议通知，载明会议召开时间、地点、网络投票时间及操作流程等事项 [2] - 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2025年3月31日下午14:00在江苏省苏州市吴江区中山南路召开，网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - [2][3] - 会议召开的时间、地点、方式及内容与会议通知一致，召集、召开程序符合相关规定 [3][4] 本次会议的召集人和出席会议人员的资格 - 会议召集人为公司董事会，符合召集人资格 [4] - 现场和网络投票的股东（股东代理人）合计267人，代表股份246,737,919股，占公司有表决权股份总数的54.8527% [4] - 出席会议人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及经办律师，现场会议出席人员资格和参加网络投票的股东资格均合法有效 [4] 本次会议的表决程序和表决结果 - 会议对公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 [5] - 同意246,625,716股，占出席会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的比例未提及；中小股东投票表决结果为同意352,817股，占75.8714%，反对65,404股，占14.0648%，弃权46,799股，占10.0639% [5] - 本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，合并统计后公布结果，表决程序和结果合法有效 [5]

股东大会信息 - 2025年3月31日在苏州吴江召开，267人出席[3] - 出席股东表决权股份246,737,919股，占比54.8527%[3] 议案表决情况 - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》获通过[5] - A股股东同意票比例99.9545%，5%以下股东75.8714%[5] 其他 - 见证律所北京国枫，会议合法有效[6] - 公告2025年4月1日发布[7]

股东大会信息 - 公司于2025年3月15日发布2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年3月31日下午14:00召开[5] - 网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[5][6] 投票情况 - 本次会议股东（股东代理人）267人，代表股份246,737,919股，占比54.8527%[7] - 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意、反对、弃权情况及占比[9] - 中小股东对该议案同意、反对、弃权情况及占比[9] 会议结果 - 本次会议召集、召开等均合法有效[11]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会现场会议3月31日14点在公司会议室召开[8] - 网络投票起止时间为2025年3月31日[8] 募集资金 - 公司向特定对象发行A股54,388,597股，募集资金总额724,999,998.01元[11] - 发行费用合计13,909,476.44元，实际募集资金净额711,090,521.57元[11] - 3月6日中信证券汇入余额715,499,748.04元至各募集资金专户[12] 项目投资 - 咖啡扩产建设项目总投资额62,115.10万元，计划投入募集资金55,000.00万元[14] - 补充流动资金项目总投资额20,000.00万元，计划投入募集资金17,500.00万元[14] 专户余额 - 截至3月10日，中信银行、中国银行、招商银行募集资金专户合计余额71,549.97万元[16] 现金管理 - 公司及子公司拟使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理[17] - 投资期限自股东大会审议之日起12个月内有效，产品期限不超12个月[17]

发行情况 - 本次发行新增股份54,388,597股，于2025年3月18日完成登记手续[3] - 发行价格为13.33元/股，募集资金总额724,999,998.01元，净额711,090,521.57元[4] - 发行数量未超最高发行数量120,003,000股，超发行方案上限70%[10] - 定价基准日为2025年2月26日，发行底价11.10元/股，发行价格与底价比率120.09%[11] 发行流程 - 2023年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过向特定对象发行股票议案[6] - 2024年11月26日，上交所审核通过公司本次发行申请[7] - 2025年1月13日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，批复12个月内有效[8] 发行对象 - 本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为14名[19] - 财通基金管理有限公司获配股数7,801,950股，获配金额103,999,993.50元[19] - 摩根士丹利国际股份有限公司获配股数7,126,781股，获配金额94,999,990.73元[19] - 上海睿众实业有限公司获配股数6,376,594股，获配金额84,999,998.02元[19] - 国泰君安证券股份有限公司获配股数5,776,444股，获配金额76,999,998.52元[19] - 诺德基金管理有限公司获配股数5,444,861股，获配金额72,579,997.13元[19] - 广发证券股份有限公司获配股数4,876,219股，获配金额64,999,999.27元[19] - 郭伟松获配股数2,775,693股，获配金额36,999,987.69元[20] - 董卫国获配股数2,363,848股，获配金额31,510,093.84元[20] 股权结构 - 2024年9月30日发行前，柳新荣持股129,025,651股，占比32.26%[40] - 2025年3月18日发行后，柳新荣持股129,025,651股，占比28.39%[43] - 发行前公司前十名股东合计持股362,267,873股，占比90.56%[40] - 发行后公司前十名股东合计持股375,431,995股，占比82.61%[43] - 发行前公司总股本为400,010,000股，发行54,388,597股后总股本为454,398,597股[44] - 发行后有限售条件流通股份为54,388,597股，持股比例11.97%；无限售条件流通股份为400,010,000股，持股比例88.03%[44] 影响与用途 - 发行完成后公司增加54,388,597股有限售条件流通股，控制权不变，控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青[45] - 发行募集资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[47] - 募集资金拟用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，是现有主业延伸拓展[48] - 发行完成后公司主营业务范围、业务收入结构无重大变化[49] - 发行前公司有完善治理结构，发行后控股股东和实际控制人状态不变，对治理结构无重大影响[50] - 发行不会对公司董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响[51] - 发行不会产生新关联交易，不会导致同业竞争[52]