证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2025-014 江西晨光新材料股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.1 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月 修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 公司已连续三个会计年度进行现金分红，本年度净利润为正值且母公司报表 年度末未分配利润为正值，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）第 9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下： | ...

股票回购 - 公司决定回购注销2024年限制性股票激励计划456,000股[2] - 董事会提议回购注销2024 - 2026年员工持股计划首期660,032股[2] - 拟回购注销股票共计1,116,032股[3] 股本与资本变化 - 回购后总股本将由313,357,360股减至312,241,328股[3] - 回购后注册资本将由313,357,360元减为312,241,328元[3] 债权申报 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[4] - 申报地点为南京江宁区金源路8号2幢8楼证券部[5] - 申报时间为2025年4月26日起45天内工作日时段[5] - 申报联系人是冯依樊，电话025 - 86199510[5]

限制性股票相关 - 限制性股票回购数量为456,000股[2] - 限制性股票回购价格为6.13元/股加银行同期存款利息[2] - 2024年激励对象人数由46名变更为43名，拟授予数量由120.00万股变更为117.00万股[5] - 2024年实际授予对象43人，实际授予数量117.00万股[6] - 限制性股票初始授予价格为6.23元/股，2023年度权益分派后调整为6.13元/股[12] 业绩考核与回购 - 2024年第一个解除限售期公司层面业绩考核，营收增长率触发值15%、目标值20%，净利润增长率触发值25%、目标值30%[8] - 因未达业绩考核目标，需回购注销456,000股限制性股票[10] - 公司层面解除限售比例：A≥An或B≥Bn时为100%；Am≤A＜An或Bm≤B＜Bn时为80%；A＜Am且B＜Bm时为0%[9] 财务数据 - 2024年度公司营业收入为115,965.35万元[10] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润4,136.01万元[10] - 2024年度剔除股权激励等股份支付费用影响后的净利润为4,658.44万元[10] - 2024年较2023年营业收入增长率为-0.42%，2023年度营收为116,456.03万元[18] - 2024年较2023年净利润增长率为-55.13%，2023年度剔除相关费用后净利润为10,381.09万元[18] 回购后续影响 - 本次回购资金来源为公司自有资金[14] - 回购注销后公司总股本将由313,357,360股减少至312,901,360股[15][17] - 有限售条件流通股本次变动前为1,140,000股，变动数为-456,000股，变动后为684,000股[16] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会因业绩考核未达标，同意回购注销456,000股限制性股票[18] - 监事会同意回购注销456,000股限制性股票[19][20] - 法律意见书和独立财务顾问意见认为本次回购注销符合相关规定，需继续履行信息披露和后续手续[21][22]

审计相关 - 审计对象为晨光新材2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[7] 审计结果 - 晨光新材于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[9] 其他 - 报告日期为2025年4月24日[13] - 容诚会计师事务所注册资本8811.5万元[14]

股权激励 - 2024年2 - 3月完成激励计划审议、公示等流程[12][13][14][15] - 2024年3月25日完成股份登记，授予43人117万股[15] - 2024 - 2025年多次审议调整及回购注销事项[15][16] 业绩情况 - 2024年业绩考核目标：营收增长率触发值15%、目标值20%[17] - 2024年业绩考核目标：净利润增长率触发值25%、目标值30%[17] - 2024年度营收115,965.35万元，增长率 - 0.42%[18] - 2024年度净利润4,658.44万元，增长率 - 55.13%[18] 回购注销 - 因业绩未达标，回购注销456,000股限制性股票[18][19] - 回购价格6.13元/股加同期银行存款利息[22] - 回购资金来源为公司自有资金[23]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为115,965.35万元，较上年减少0.42%[9] - 2024年净利润为4098.04275万元，2023年为1.0102740725亿元[1] - 2024年基本每股收益为0.13元/股，2023年为0.32元/股[1] - 2024年度营业利润1.10亿元，较2023年度的1.28亿元有所下降[30] - 2024年度利润总额1.23亿元，较2023年度的1.41亿元有所下降[30] - 2024年度净利润1.06亿元，较2023年度的1.29亿元有所下降[30] 财务数据 - 2024年末流动资产合计15.82亿元，较2023年末的18.38亿元下降13.94%[21] - 2024年末流动负债合计7.43亿元，较2023年末的7.41亿元增长0.30%[21] - 2024年末非流动资产合计18.22亿元，较2023年末的13.15亿元增长38.56%[21] - 2024年末非流动负债合计4.58亿元，较2023年末的2.27亿元增长101.30%[21] - 2024年末负债合计12.01亿元，较2023年末的9.68亿元增长24.13%[21] - 2024年末所有者权益合计22.04亿元，较2023年末的21.85亿元增长0.84%[21] - 2024年末货币资金4.67亿元，较2023年末的12.38亿元下降62.24%[21] - 2024年末固定资产8.41亿元，较2023年末的3.95亿元增长112.99%[21] - 2024年末在建工程7.57亿元，较2023年末的6.74亿元增长12.26%[21] - 2024年末长期借款3.52亿元，较2023年末的1.44亿元增长143.65%[21] 审计相关 - 审计认为公司2024年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[6] - 收入确认因存在管理层操纵风险且为合并利润表重要项目，被识别为关键审计事项[9] - 在建工程因期末余额大、本期投入资金重大，对财务报表有重要性，被确定为关键审计事项[11] - 审计对收入确认采取了解内控、检查合同、执行分析程序等应对措施[10] - 审计对在建工程计价采取了解内控、监盘、检查合同等应对措施[13] 股本变动 - 2024年年初股本为12,328,900元，本年年末为13,357,360元[25] - 2024年1月注销股权激励限制性股票81120股，注销后股本为312247780股[36] - 2024年3月按每股6.23元向43位自然人定向发行限制性股票117万股，变更后总股本为31341.778万股[37] - 2024年12月注销股权激励限制性股票6.042万股，注销后股本为31335.736万股[37] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4035.915951万元，2023年为1.9940048216亿元[2] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -9.9582446827亿元，2023年为 -2.4267392596亿元[2] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为2.1436060687亿元，2023年为 -2447.918686万元[2] - 2024年经营活动现金流入小计692,674,215.44元，2023年为855,702,794.97元[31] - 2024年经营活动现金流出小计720,563,756.28元，2023年为665,830,369.45元[31] - 2024年投资活动现金流入小计193,543,218.05元，2023年为87,155,731.21元[31] - 2024年投资活动现金流出小计888,783,975.00元，2023年为188,417,834.31元[31] - 2024年筹资活动现金流入小计159,092,392.28元，2023年为76,902,452.72元[31] - 2024年筹资活动现金流出小计144,682,696.23元，2023年为236,876,738.17元[31] 会计政策 - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表，将企业集团视为会计主体[59] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[85] - 成为金融工具合同一方时确认相关金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[90][91] - 公司存货包括原材料、在产品等，发出时采用加权平均法计价，采用永续盘存制[138][139][140] - 固定资产在满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和成本能够可靠计量时，按取得时实际成本确认[165] - 公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧[167] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月，暂停借款费用资本化[175] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[184] - 公司将实际发生的短期职工基本薪酬确认为负债并计入当期损益[191]

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 099 号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 晨光新材、公司 | 指 | 江西晨光新材料股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、2024 年激 | 指 | 江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | | 励计划 | | | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 | | | | 划（草案）》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 | | | | 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 | | | | 理人员、中层管理人员及核心技术（业务） ...

江西晨光新材料股份有限公司独立董事 2024年度述职报告 作为江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本 人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，秉持客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责与义务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，切实维护公司及公众股东的合法权益，推动公司规范运作， 充分发挥了独立董事及各专门委员会的职能作用。现将本年度履行独立董事职 责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 李国平先生，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产评估师、注册土 地估价师。1986 年 7 月至 1988 年 9 月，任上饶地区工业技术研究所助理工程师； 1988 年 9 月至 1990 年 9 月，任上饶地区物价检查所干部；1990 年 9 月至 1994 年 4 月，任上饶地区财政局会计师；1994 年 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月4日在上海证券交易所上市，首次发行4600万股[8] - 公司注册资本313357360元，股份总数313357360股[8][18] 股东信息 - 江苏建丰投资有限公司持股4245.28万股，比例44.6872%[13] - 香港诺贝尔高新材料有限公司持股3905.66万股，比例41.1122%[15] - 丹阳市皓景博瑞化工贸易有限公司持股849.06万股，比例8.9375%[15] - 湖口县晨阳投资管理合伙企业持股266.50万股，比例2.8053%[15] - 湖口县晨丰投资管理合伙企业持股233.50万股，比例2.4579%[15] 股份转让与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司收购股份特定情形应规定时间注销或转让，合计持股不超已发行总额10%，三年内处理[19] - 发起人股份公司成立1年内、公开发行前股份上市1年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行规定，未30日内执行可起诉[24] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东特定情形可书面请求诉讼[27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[27] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司[32] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形公司应2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[3][41][49] - 独立董事提议，董事会10日内反馈[47] - 监事会同意召开，5日内通知[42] - 单独或合计持股3%以上股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 召集人应提前20日（年度）、15日（临时）公告通知股东[45] - 股东会网络投票时间规定[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[51] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] - 关联交易决议关联股东不参与，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68][69] 董事、监事、高管相关 - 董事任期三年，可连选连任[78] - 兼任总经理等职务及职工代表出任的董事总计不超董事总数二分之一[78] - 董事辞职生效或任期届满后两年内对公司和股东承担忠实义务[83] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[87] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[84] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露[84] - 总经理每届任期三年，可连任[112] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[119] - 职工代表担任的监事不少于监事人数三分之一[117] - 监事任期三年，可连选连任[117] 财务与分红相关 - 公司会计年度结束后4个月内报年报，6个月后2个月内报半年报，3个月和9个月后1个月内报季报[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[133] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[133] - 公司当年符合条件且无重大资金支出安排，现金分红比例不少于可分配利润15%[134] 其他 - 控股股东定义[167] - 章程修改情形及流程[167] - 实际控制人定义[167] - 关联关系定义[167] - 董事会可制订章程细则且不得与章程抵触[167] - 章程以中文书写，有歧义以公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准[168] - 章程由公司董事会负责解释[168]

江西晨光新材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 江西晨光新材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份 变动管理》等有关法律法规、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登 记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、 ...