国邦医药集团股份有限公司 2023年度 t and the 募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一队签:w2 t and the 关于国邦医药集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZF10228号 国邦医药集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的国邦医药集团股份有限公司(以下简称 "国邦医药")2023年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称 "募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 国邦医药董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号 -- 公告格式》的相关规定编制募集资 金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编 制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

公司基本信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称国邦医药，代码605507[12] - 公司注册及办公地址均为浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号[12] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[76] - 公司监事会由2名监事和1名职工监事组成[76] - 公司所处行业为医药制造业，是全球化学药品制造产业链重要参与者，深耕医药、动保两大领域，主要产品有原料药、关键医药中间体、制剂等[47] - 公司以医药制造为核心，致力于服务全球生命健康[70] - 公司形成“一个体系、两个平台”综合优势，包括有效管理和创新体系，先进生产制造平台和全球化市场渠道平台[28] - 公司形成“一个体系、两个平台”综合优势，在国内打造制造基地并布局全球市场[70] - 公司建有浙江上虞、山东潍坊两个现代化生产基地，产品获美国FDA等国际药品规范市场认证[24] - 公司先后荣获“中国化学制药行业工业企业综合实力百强企业”等多项荣誉称号[27] - 公司是全球规模最大的大环内酯类和喹诺酮类原料药供应商之一[26] - 公司是国内硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等中间体产能最大的企业之一[25][26] - 公司是国内动保原料药领域品种布局最齐全、广泛的企业之一[26] - 公司10余个产品市场占有率名列前茅[26] - 公司经营用地面积2500余亩，有12个销售收入超亿元的产品，实际生产、销售70余个化学药物产品[26] - 公司中长期目标是实现30个规模化产品全球领先、80个产品常规化生产、具备120个产品生产能力[26] - 2024年公司目标是实现30个规模化产品全球领先、80个产品常规化生产，具备120个产品生产能力[72] - 公司产品销往全球6大洲、115个国家及地区，销售客户3000余家[24] - 产品销往全球115个国家和地区，与全球3000余家客户建立贸易合作关系[28] - 公司产品销往全球6大洲115个国家及地区[74] 财务审计相关 - 立信会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[2] - 公司负责人、主管会计及会计机构负责人保证财务报告真实、准确、完整[3] - 审计认为公司2023年度财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[189] - 立信会计师事务所对公司2023年内部控制有效性出具标准无保留意见审计报告[126] 公司治理与会议 - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 2023年5月5日召开2022年度股东大会，审议通过多项议案，包括年度报告、财务决算、利润分配等[78] - 2023年4月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》[100] - 2023年4月召开第二届董事会第二次会议，相关决议详见《国邦医药第二届董事会第二次会议决议公告》[104] - 2023年7月召开第二届董事会第三次会议，相关决议详见《国邦医药第二届董事会第三次会议决议公告》[105] - 2023年10月18日第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》[106] - 2023年11月第二届董事会会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》[107] - 年内召开董事会会议4次，其中现场会议1次、通讯会议1次、现场结合通讯会议2次[108] - 2023年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[109][113] 经营业绩 - 2023年营业收入53.49亿元，同比下降6.49%，主要因部分主要产品价格下降[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润6.12亿元，同比下降33.49%，因主要产品价格下降、毛利率降低[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额5.17亿元，同比下降49.19%，因预付原料款致采购款支出增加[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产74.32亿元，较上年末增长3.87%[13] - 2023年末总资产103.62亿元，较上年末增长14.58%[13] - 2023年基本每股收益1.10元，同比下降33.33%[13] - 2023年加权平均净资产收益率8.43%，较上年减少5.23个百分点[13] - 2023年非经常性损益合计2.03亿元[15] - 2023年公司实现营业收入53.49亿元，归属上市公司股东的净利润6.12亿元[17] - 报告期内公司实现营业收入53.49亿元，同比下降6.49%；净利润6.12亿元，同比下降33.49%[31] - 营业成本40.97亿元，同比下降1.15%；销售费用7419.79万元，同比增长15.66%；管理费用3.03亿元，同比增长3.40%；研发费用1.91亿元，同比下降3.56%[32] - 经营活动现金流量净额5.17亿元，同比下降49.19%，主要因预付原料款致采购款支出增加[32] - 筹资活动现金流量净额 -4593.61万元，同比下降112.52%，因现金分红和银行借款还款增加[32][33] - 医药板块营业收入34.85亿元，营业成本26.05亿元，毛利率25.27%，收入比上年减少3.57%[34] - 动物保健品板块营业收入18.35亿元，同比增加19.54%[35] - 医药原料药生产量4069吨，同比增加11.60%，销售量3796吨，同比增加11.42%[36] - 境内营业收入28.67亿元，同比减少14.23%；境外营业收入24.60亿元，同比增加4.20%[35] - 直销营业收入37.02亿元，同比减少2.95%；非直销营业收入16.25亿元，同比减少13.97%[35] - 医药板块原料成本21.18亿元，占总成本比例51.80%，较上年同期增加10.15%[36] - 动物保健品板块原料成本8.65亿元，占总成本比例21.16%，较上年同期减少14.68%[36] - 前五名客户销售额3.92亿元，占年度销售总额7.33%[37] - 前五名供应商采购额14.39亿元，占年度采购总额50.93%[38] - 医药原料药毛利率21.68%，同比增加3.83个百分点；关键医药中间体毛利率34.05%，同比减少9.12个百分点[35] - 动保原料药毛利率20.68%，同比增加0.51个百分点；动保添加剂及制剂毛利率10.05%，同比减少3.98个百分点[35] - 销售费用74,197,850.90元，同比增加15.66%；管理费用303,082,905.26元，同比增加3.40%；研发费用190,510,675.80元，同比减少3.56%；财务费用-46,282,305.07元[40] - 研发投入合计190,510,675.80元，占营业收入比例3.56%；研发人员543人，占公司总人数比例12.83%[40] - 经营活动产生的现金流量净额516,760,952.76元，同比减少49.19%；投资活动产生的现金流量净额-361,465,043.55元；筹资活动产生的现金流量净额-45,936,061.60元，同比减少112.52%；汇率变动对现金及现金等价物的影响为10,705,769.23元，同比减少69.65%[41][42][43] - 货币资金2,094,158,957.59元，占总资产20.21%，较上期增加6.09%；交易性金融资产465,987,184.66元，占总资产4.50%，较上期减少43.49%；应收账款532,156,693.33元，占总资产5.14%，较上期减少20.25%[44] - 应收款项融资432,764,570.09元，占总资产4.18%，较上期增加300.55%；预付款项476,671,799.48元，占总资产4.60%，较上期增加1,115.60%；存货1,368,556,845.48元，占总资产13.21%，较上期减少2.88%[44] - 固定资产3,693,392,649.45元，占总资产35.64%，较上期增加53.34%；在建工程636,651,613.98元，占总资产6.14%，较上期减少27.23%；无形资产358,847,188.24元，占总资产3.46%，较上期减少3.14%[45] - 短期借款482,694,130.56元，占总资产4.66%，较上期减少26.37%；应付票据1,090,789,223.93元，占总资产10.53%，较上期增加100.99%；应付账款623,822,600.15元，占总资产6.02%，较上期增加44.52%[45] - 受限资产合计1,021,186,662.12元，包括货币资金392,934,169.42元、交易性金融资产320,000,000.00元、应收款项融资308,245,286.99元、其他流动资产7,205.71元[46] - 医药原料药营业收入221,718.58万元，同比增21.68%；动保原料药营业收入163,775.49万元，同比增20.68%；关键医药中间体营业收入112,102.79万元，同比增34.05%[50] - 医药原料药营业成本173,643.54万元，同比增11.30%；动保原料药营业成本129,909.43万元，同比降11.99%；关键医药中间体营业成本73,930.76万元，同比降23.45%[50] - 医药原料药毛利率同比增17.02%；动保原料药毛利率同比降12.55%；关键医药中间体毛利率同比降11.16%[50] - 同行业平均研发投入金额48,180.98万元，公司研发投入占营业收入比例3.56%，占净资产比例2.56%[53] - 同行业可比公司中普洛药业研发投入58,496.84万元，新华制药40,587.49万元，新和成85,894.54万元，富祥药业7,745.04万元[53] - 研发投入方面，原料药项目4投入1672.32万元，占营收比例0.31%，较上年同期变动158.87%；医药中间体项目1投入632.74万元，占营收比例0.12%，较上年同期变动209.05%[54] - 销售费用总额7419.79万元，其中职工薪酬2347.17万元，占比31.63%；佣金2144.44万元，占比28.90%[55] - 公司报告期内销售费用占营业收入比例为1.39%，同行业普洛药业为5.74%、新华制药为9.63%、新和成为0.77%、富祥药业为2.08%[56] - 2023年公司研发投入19,051.07万元，占营业收入3.56%；研发团队543人，本科学历以上占比45.12%；授权专利177项，其中发明专利168项[50] - 2023年公司主营业务收入为人民币5,327,097,707.92元[192] - 2023年末公司资产总计103.62亿元，较2022年末的90.43亿元增长14.58%[197][198] - 2023年末流动资产合计54.43亿元，较2022年末的51.29亿元增长6.12%[197] - 2023年末非流动资产合计49.18亿元，较2022年末的39.14亿元增长25.65%[198] - 2023年末流动负债合计24.50亿元，较2022年末的18.62亿元增长31.52%[198] - 2023年末货币资金20.94亿元，较2022年末的19.74亿元增长6.08%[197] - 2023年末交易性金融资产4.66亿元，较2022年末的8.25亿元减少43.49%[197] - 2023年末应收账款5.32亿元，较2022年末的6.67亿元减少20.25%[197] - 2023年末固定资产36.93亿元，较2022年末的24.09亿元增长53.30%[198] - 2023年末在建工程6.37亿元，较2022年末的8.75亿元减少27.13%[198] - 2023年末短期借款4.83亿元，较2022年末的6.56亿元减少26.33%[198] - 2023年负债合计29.24亿元，较2022年的18.89亿元增长54.83%[199] - 2023年所有者权益合计74.37亿元，较2022年的71.55亿元增长3.94%[199] - 2023年资产总计62.48亿元，较2022年的57.38亿元增长8.90%[200] - 2023年流动资产合计37.70亿元，较2022年的32.99亿元增长14.27%[200] - 2023年非流动资产合计24.78亿元，较2022年的24.39亿元增长1.59%[200] - 2023年流动负债合计2.51亿元，较2022年的2.70亿元下降7.00%[200] - 2023年货币资金6.12亿元，较2022年的5.30亿元增长15.53%[199] - 2023年其他应收款3

营收情况 - 2024年第一季度营业收入13.39亿元，同比减少5.07%[4] - 2024年第一季度营业总收入13.39亿元，较2023年第一季度的14.10亿元下降5.06%[15] 利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比增长2.11%[4] - 2024年第一季度营业利润2.36亿元，较2023年第一季度的2.31亿元增长2.39%[15] - 2024年第一季度净利润为1.99亿元，较2023年第一季度的1.95亿元增长1.85%[16] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 -7911.46万元，同比减少137.61%，主要因预付原料款增加及承兑到期金额较大致采购款支出增加[4][6] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为10.59亿元，流出小计为11.38亿元，现金流量净额为 - 7911.46万元，2023年第一季度净额为2.10亿元[18][19] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为1.93亿元，流出小计为1.89亿元，现金流量净额为438.32万元，2023年第一季度净额为6044.30万元[19] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为2.04亿元，流出小计为1.29亿元，现金流量净额为7411.25万元，2023年第一季度净额为8779.15万元[19] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为614.20万元，2023年第一季度为 - 531.82万元[19] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为552.31万元，期末余额为17.07亿元；2023年第一季度净增加额为3.53亿元，期末余额为19.34亿元[19] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为9.96亿元，较2023年第一季度的9.63亿元增长3.41%[18] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为8.66亿元，较2023年第一季度的5.96亿元增长46.19%[18] - 2024年第一季度取得借款收到的现金为2.03亿元，较2023年第一季度的0.93亿元增长118.28%[19] 每股收益情况 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.36元/股，同比增长2.86%[4] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.36元/股，2023年第一季度均为0.35元/股[17] 净资产收益率情况 - 加权平均净资产收益率为2.64%，较上年减少0.04个百分点[4] 资产情况 - 本报告期末总资产104.01亿元，较上年度末增长0.38%[5] - 2024年3月31日资产总计104.01亿元，较2023年12月31日的103.62亿元增长0.38%[12][13][14] - 2024年3月31日应收账款6.23亿元，较2023年12月31日的5.32亿元增长17.13%[12] - 2024年3月31日存货14.63亿元，较2023年12月31日的13.69亿元增长6.90%[12] 负债情况 - 2024年3月31日负债合计27.92亿元，较2023年12月31日的29.24亿元下降4.53%[13][14] - 2024年3月31日长期借款5.85亿元，较2023年12月31日的4.52亿元增长29.58%[13] 所有者权益情况 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益76.03亿元，较上年度末增长2.30%[5] - 2024年3月31日所有者权益合计76.09亿元，较2023年12月31日的74.37亿元增长2.31%[14] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计579.16万元[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数30972户[8] - 前十大股东中，新昌安德贸易有限公司持股比例23.08%，为控股股东[8] 成本费用情况 - 2024年第一季度营业总成本11.00亿元，较2023年第一季度的11.80亿元下降6.76%[15] - 2024年第一季度研发费用3765.46万元，较2023年第一季度的4685.73万元下降19.64%[15]

国邦医药集团股份有限公司 关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-023 重要内容提示： 交易目的：国邦医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司出 口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时， 汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为规避外汇市场风险，防范汇率大 幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司 及子公司拟开展外汇套期保值业务。 交易品种：外汇汇率，包括但不限于美元等币种。 交易工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权 及其他外汇衍生产品及上述产品的组合。 交易场所：具备合法业务资质的大型银行等金融机构。 交易金额：不超过 8,000 万美元或等值外币。 履行的审议程序：公司于 2024 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第七次 会议，会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同 意公司及子公司根据 ...

国邦医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 国邦医药集团股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第三条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2名，独立董事中至少有1名为专业会计人士。 第一章 总则 第一条 国邦医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决 策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计， 专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规及《国邦医 药集团股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工 作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，负责召集和主持审计委员 会会议。召集人应由独立董事担任，且该名独立董事需为会计专业人士。 第六条 审计委员会委员任职期限与董事会董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格 ...

2023 年度财务决算报告 国邦医药集团股份有限公司 国邦医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2023 年 12 月 31 日 的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第 ZF10226 号标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度财务决算情况报告如下： | 主要财务数据 | 2023 | 年度 | | 2022 | 年度 | | | 同比增减 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | （%） | | 营业收入（万元） | | 534,944.79 | | | 572,092.47 | | | -6.49 | | 归属于上市公司股东的净 | | 61,246.41 | | | 92,090.42 | | | -33.49 | | 利润（万元） | | | | | | | | | | 归属于上市公司股东的扣 ...

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-016 国邦医药集团股份有限公司 关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告 2024 年 4 月 16 日 董事会审计委员会：任明川（主任委员）、吴晓明、姚礼高； 调整后董事会审计委员会构成： 董事会审计委员会：任明川（主任委员）、吴晓明、竺亚庆。 特此公告。 国邦医药集团股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国邦医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召开 第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员 会委员的议案》，现将具体情况公告如下： 为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员姚礼高先 生担任公司副总裁，现调整公司董事会审计委员会委员为公司董事竺亚庆先生。 公司董事会审计委员会的新任委员的任期为自公司本次董事会审议 ...

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-025 国邦医药集团股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规章、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款进行修订。该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交 股东大会审议通过。现将有关情况公告如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第二十六条 董事会应当综合考虑公司的 | | | 财务状况、生产经营情况、公司股价和股东利益 | | | 等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关 | | 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 | 规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具 | | （一）项、第（二）项规定的情 ...

国邦医药集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文 件和《国邦医药集团股份有限公司章程》的规定，为进一步完善国邦医药集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的 约束和监督机制，保护股东及债权人利益，促进公司的规范运作，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业 人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计 或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面 高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等 三类资格之一。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 ...

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-021 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 履行的审议程序：国邦医药集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案无需提交公司股东 大会审议。 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安 全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项 投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变 化带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。 一、投资理财的基本概况 （一）投资目的 公司及子公司在保证日常经营资金周转需求、有效控制投资风险的前提下， 通过对闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司资金的使用效 率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （二）投资的资金额度、期限和来源 公司及子公司拟使用不超过人民币 10 亿元 ...