北京植德律师事务所 关于 烟台德邦科技股份有限公司 独立董事公开征集投票权的 法律意见书 植德(证)字[2024]009-4 号 二〇二四年五月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼 5层 | 邮编:100007 5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel):010-56500900 传真(Fax):010-56500999 www.meritsandtree.com 释 义 1 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 德邦科技/公司 指 烟台德邦科技股份有限公司 烟台德邦科技股份有限公司实施的2024年限制性股票激 本次激励计划 指 励计划 《激励计划(草案修订 《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计 指 稿)》 划(草案修订稿)》 《考核管理办法》(修订 《烟台德邦科技股份有限公司2024 ...

股东大会信息 - 2024年5月10日在山东省烟台市召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人28人，所持表决权数量81,554,054，占公司表决权比例57.3355%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[4] 议案表决情况 - 《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》同意票数81,522,924，比例99.9618%[5] - 《关于〈董事会2023年度工作报告〉的议案》同意票数81,511,324，比例99.9476%[6] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意票数81,522,924，比例99.9618%[6] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意票数81,518,004，比例99.9557%[6] - 《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》同意票数81,509,551，比例99.9454%[6] - 《关于确认2023年度和预计2024年度董事薪酬分配方案的议案》同意票数28,076,961，比例99.8055%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票数81,522,924，比例99.9618%[7] 涉及金额事项 - 公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保，涉及金额1,548,707[13] - 确认2023年度和预计2024年度董事薪酬分配方案，涉及金额1,572,292[13] - 续聘会计师事务所，涉及金额1,548,707[13] - 2024年限制性股票激励计划相关议案涉及金额1,548,707，占比96.5876%等[13][14] 其他要点 - 本次股东大会审议的议案11、12为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[14] - 议案4、5、6、7、8、11、12对中小投资者单独计票[14] - 关联股东解海华等对议案7、11、12回避表决[15] - 见证律师事务所为北京植德律师事务所，律师为黄彦宇、戴林璇[16] - 律师认为公司本次会议召集、召开程序合法有效[16]

北京植德律师事务所 关于烟台德邦科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0048 号 二〇二四年五月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007 5 th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于烟台德邦科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 植德京（会）字[2024]0048号 致：烟台德邦科技股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（下称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并 见证贵公司 2023 年年度股东大会（下称"本次会议"）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简 ...

回购方案 - 首次披露日为2023年12月15日[2] - 实施期限为2023年12月15日至2024年12月14日[2] - 预计回购金额3000万元至6000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数881,052股，占总股本0.6194%[2] - 累计已回购金额4164.24万元[2] - 实际回购价格29.00 - 51.80元/股[2][5] 其他情况 - 2024年4月未进行回购[5] - 截至2024年4月30日，总股本142,240,000股[5]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入93,197.52万元，同比增长0.37%[46][58] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润10,294.62万元，同比下降16.31%[46][59] - 2023年度公司主营业务毛利率28.98%，较去年同期减少1.39个百分点[46] - 2023年末公司总资产274,067.83万元，较上年度末增长6.08%[46] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产227,038.43万元，较上年度末增长2.96%[46] - 2023年公司研发投入同比增加32.75%[59] 分红与融资 - 2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），拟派发现金红利总额35339737元（含税）[18] - 2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为4257190.59元（不含交易费用）[18] - 2023年度公司合计分红金额39596927.59元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.46%[19] - 董事会拟提请授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[22] - 2024年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度累计不超21亿元，预计使用不超8亿元[25] 公司治理 - 2023年12月公司完成董事会换届选举，第二届董事会由9名成员组成[48] - 2023年公司董事会共召开12次会议[48] - 2023年度公司共召开6次股东大会，董事会严格执行股东大会决议[50] - 2023年度公司共召开11次监事会会议[66][68] 未来展望 - 2024年公司围绕“技术创新、突破增长、高效运营、管理规范”战略深化“四化”发展目标[52] - 2024年公司以2024 - 2026年战略地图为纲要，明确十项战略举措和重点工作[53] - 2024年公司重点进行国际化人才储备，建立人才价值体系[55] - 2024年公司董事会将加强内控，提升运作质量，实现公司和股东利益最大化[55] - 2024年公司将围绕中长期规划，推进各项工作确保经营目标达成[63] - 2024年监事会将围绕财务监督、监督董高履职、加强自身学习[73][74] 其他 - 2024年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于5月10日14点30分在山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦29层会议室召开，网络投票起止时间为5月10日[10] - 会议将审议《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》等12项议案[4] - 公司为控股子公司在不超4.15亿元担保额度内提供担保[25] - 公司独立董事2024年度津贴为8万元/年（税前）[28] - 公司2023年度会计师事务所为永拓，建议续聘负责2024年度审计工作，聘期一年[32] - 2024年在公司担任管理职务的监事按管理职务领薪酬，不领监事津贴[36] - 公司于2024年4月1日召开第二届董事会第四次会议，审议通过相关股权激励计划议案[38] - 公司对2024年限制性股票激励计划及其摘要、实施考核管理办法进行修订，修订议案已通过相关会议审议，提交股东大会审议[38][41]

营业收入相关 - 本报告期营业收入203,143,856.58元，同比增长16.53%[5] - 2024年第一季度营业总收入2.0314385658亿元，2023年同期为1.7432305129亿元，同比增长16.53%[23] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润13,784,585.53元，同比下降42.70%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,175,058.85元，同比下降44.78%[6] - 2024年第一季度净利润1339.909191万元，2023年同期为2360.628943万元，同比下降43.24%[24] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润1378.458553万元，2023年同期为2405.502908万元，同比下降42.7%[24] 每股收益相关 - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元/股，同比下降41.18%[6] - 2024年第一季度基本每股收益0.10元/股，2023年同期为0.17元/股，同比下降41.18%[25] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率0.61%，较上年度减少0.47个百分点[6] 研发投入相关 - 研发投入合计13,086,006.06元，同比增长31.85%，研发投入占营业收入比例为6.44%，增加0.75个百分点[6] 资产相关 - 本报告期末总资产2,763,585,985.07元，较上年度末增长0.84%；归属于上市公司股东的所有者权益2,252,238,157.35元，较上年度末下降0.80%[6] - 2024年3月31日货币资金为632,240,396.36元，较2023年12月31日的376,385,384.55元有所增加[17] - 2024年3月31日交易性金融资产为117,701,001.34元，较2023年12月31日的332,295,483.35元减少[17] - 2024年3月31日应收账款为121,881,153.62元，较2023年12月31日的224,078,301.83元减少[18] - 2024年3月31日固定资产为603,319,216.73元，较2023年12月31日的345,279,403.54元增加[18] - 2024年3月31日资产总计为2,763,585,985.07元，较2023年12月31日的2,740,678,337.69元增加[18] 负债相关 - 2024年3月31日短期借款为164,389,120.00元，较2023年12月31日的89,536,372.00元增加[19] - 2024年3月31日应付账款为178,924,131.70元，较2023年12月31日的201,442,305.54元减少[19] - 2024年3月31日负债合计为495,479,483.32元，较2023年12月31日的454,040,172.08元增加[19] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计2,609,526.68元[9] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数8,501，表决权恢复的优先股股东总数为0[13] 股东持股相关 - 陈田安持股3,093,256股，占比2.17%[14] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有无限售条件流通股26,528,254股[14] 营业总成本相关 - 2024年第一季度营业总成本1.9658956815亿元，2023年同期为1.5230921889亿元，同比增长29.07%[23] 销售商品、提供劳务收到的现金相关 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金2.2397632966亿元，2023年同期为1.6159363093亿元，同比增长38.6%[27] 资本公积相关 - 2024年第一季度资本公积1.83379358122亿元，2023年同期为1.82830254215亿元，同比增长0.3%[20] 库存股相关 - 2024年第一季度减：库存股4164.654085万元，2023年同期为425.763172万元，同比增长878.16%[20] 未分配利润相关 - 2024年第一季度未分配利润2.8822058184亿元，2023年同期为2.7443599631亿元，同比增长4.99%[20] 所有者权益相关 - 2024年第一季度所有者权益（或股东权益）合计2.26810650175亿元，2023年同期为2.28663816561亿元，同比下降0.81%[20] 经营活动现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额76,064,809.86元[6] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计233,599,715.38元，较去年同期166,016,441.17元增长约40.71%[28] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计157,534,905.52元，较去年同期195,610,718.86元减少约19.47%[28] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额76,064,809.86元，去年同期为 - 29,594,277.69元[28] 投资活动现金流量相关 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计533,751,399.40元，较去年同期1,534,579,199.91元减少约65.23%[28] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计400,961,312.31元，较去年同期1,068,463,375.95元减少约62.47%[28] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额132,790,087.09元，较去年同期466,115,823.96元减少约71.51%[28] 筹资活动现金流量相关 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计97,572,448.56元，较去年同期14,310,162.38元增长约581.84%[29] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计50,564,538.68元，较去年同期17,170,657.91元增长约194.48%[29] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额47,007,909.88元，去年同期为 - 2,860,495.53元[29] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额255,855,011.81元，较去年同期433,665,420.25元减少约41%[29]

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-030 烟台德邦科技股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日在公 司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第二届监事会第四次会议，本次会议已 于 2024 年 4 月 19 日以邮件方式发出会议通知。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由监事会主席李清女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符 合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法有效。 经与会监事审议和表决，会议形成决议如下： 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案： 审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》 公司监事会认为：公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法 律法规和《公司章 ...

业绩总结 - 公司发布2023年年报，营收9.32亿元，同比增长0.37%[1] - 公司2023年营业总收入为931.98百万元，同比增长0.37%[8] - 公司2023年营业总成本为841.80百万元，同比增长2.74%[8] - 公司2023年净利润为100.32百万元，同比下降17.30%[8] - 德邦科技2026年预计营业总收入将达到1,725百万人民币，净利润为249百万人民币[9] - 预计2026年营业收入增长率为24.7%，营业利润增长率为40.6%[9] - 2026年每股收益预计为1.79元，每股净资产为18.6元[9] 产品和技术 - 公司2023年集成电路封装材料产销量同比提升，有望成为新的收入增长点[3] - 公司持续巩固智能终端封装材料、新能源应用材料市场优势，产能及海外布局持续推进[4] 投资评级 - 投资评级体系中，买入预计公司股价未来6-12个月内超越基准指数20%以上[12] - 行业投资评级中，强于大市表示该行业指数在未来6-12个月内表现强于基准指数[13] 报告相关 - 公司声明证券分析师独立性，未兼任其他职务，无与上市公司相关的财务权益[10] - 中银国际证券将通过公司网站披露研究报告情况，投资者应慎重使用未经授权的研究报告[11] - 公司2024年4月25日发布了该报告，涉及德邦科技[14]

公司业绩 - 公司2023年实现营业收入9.32亿元，同比增加0.37%[1] - 公司2023Q4实现营收2.81亿元，同比-4.87%，环比+9.82%[2] - 公司2023年研发费用为0.62亿元，同比增加32.75%[5] 公司股价和市值 - 公司股价在2024/04/19为30.71元，总市值为43.68亿，流通市值为26.88亿[3] 公司发展展望 - 公司预计2024-2026年营业收入分别为11.88、15.21、18.70亿元，归母净利分别为1.47、1.93、2.55亿元，维持“买入”评级[8] - 公司集成电路封装材料有望迎来较高增长，股票回购计划彰显公司长远发展信心[9] 公司风险提示 - 公司面临的风险包括宏观经济波动导致产品需求下降、产品迭代与技术开发风险、集成电路国产化进程放缓风险、消费电子行业周期性波动风险和行业竞争加剧风险[12] - 风险提示包括宏观经济波动、产品迭代与技术开发风险、国产化进程放缓、消费电子行业周期性波动和行业竞争加剧[18]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会于4月19日在正海大厦召开[2] - 15人出席，所持表决权占29.9298%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 三项议案获三分之二以上表决通过[7] - 议案1、2同意票比例99.9054%，议案3同意票比例54.0635%[6][7] - 关联股东对三项议案回避表决[7]