董事会会议基本情况 - 苏州纳芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2025年11月18日召开[2] - 会议以现场及通讯会议相结合的方式举行，应出席董事9名，实际出席9名，由王升杨先生主持[2] - 会议通知已于2025年11月14日以通讯方式发出，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程[2] H股全球发售相关决议 - 董事会审议通过公司首次公开发行境外上市H股全球发售的相关安排及授权议案，旨在完成全球发售以实现香港联交所上市[2] - 该议案经公司董事会战略与ESG委员会审议通过后提交董事会审议[3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4] H股发行上市确认及承诺 - 董事会审议通过关于公司首次公开发行境外上市H股全球发售有关确认及承诺的议案，以刊发符合法规的招股书[5] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[6] 内部治理制度修订 - 结合董事会结构调整及取消监事会等实际情况，董事会同意修订H股发行上市后适用的内部治理制度[7] - 授权公司董事长及其进一步授权人士根据境内外法规及监管要求对制度草案进行调整和修改[7] - 修订后的制度自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效，届时现行相关制度将自动失效[7] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[8]

公司上市进展 - 苏州纳芯微电子股份有限公司已通过港交所上市聆讯 [1]

定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告与快报 - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报[8] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 公司预计利润总额、净利润等孰低者为负值，且扣除特定收入后的营业收入低于1亿元，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上，应及时披露更正公告[10] 信息披露管理 - 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[5] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[8] - 信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核[23] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字[23] - 控股子公司、参股子公司重大经营事项公告应先经相关负责人审核签字，再由公司总经理和董事长审核批准[23] - 公司董事等知悉重大事件应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[24] - 临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核[24] - 公司高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议[24] - 审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[24] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[28] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行[28] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[28] - 信息披露负责人变更应在二个工作日内报公司董事会秘书[38] - 信息披露及时性要求为自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[40] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[29] 制度相关 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[31] - 公司按规定向相关机构报送信息披露文件并做好记录[33] - 公司各部门及子公司信息需履行审批确保真实准确完整[37] - 制度未尽事宜依国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[41] - 制度与相关规定不一致时以法律法规等规定为准[41] - 制度经董事会审议通过，于境外上市股份（H股）在港交所主板上市日起生效[41] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高属知情人[10] 登记报送责任 - 董事会应及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] 信息披露机构及流程 - 证券事务部负责信息披露，董事会秘书为信息保密负责人[3] - 董事知悉重大事件报告董事长并通知董秘，董秘组织披露[14] - 董秘提交信息披露文件至交易所审核并公开披露[16] 内幕信息流转 - 内幕信息流转严格控制在所属部门，部门间审慎，子公司间需同意[13] 记录与备案 - 公司如实记录内幕信息各环节知情人名单供查询[18] - 特定重大事项内幕信息公开后5个交易日报送知情人名单备案[18] 登记备案流程与责任 - 内幕信息登记备案流程含告知、填表等[21] - 董秘在相关人员知悉时登记备案，材料保存十年以上[21] 保密责任 - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[23] - 公司提供未公开信息需备案并签保密协议[24] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[25] 违规处理与制度生效 - 知情人违规给公司造成影响或损失将受处分[27] - 本制度于公司H股在港交所主板上市之日起生效[31]

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人30万以下（担保除外）、关联法人占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下或不超300万（担保除外）关联交易[7] - 30万以上关联自然人交易、占比超0.1%且超300万关联法人交易（担保除外）经独董同意后董事会审议并披露[8] - 占比1%以上且超3000万交易（担保除外）比照规定提供评估或审计报告并股东会审议，日常经营关联交易可免[8] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保经非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[8][9] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助经非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议[9] 关联信息管理 - 董事等报送关联人名单和关系说明，公司登记并在交易所系统填报[6] - 按连续十二个月累计计算原则适用关联交易规定[9][10] - 预计日常关联交易年度金额并披露，超预计重新履行程序，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序[10] 关联交易计算与原则 - 连串关连交易十二个月内进行或完成或有关连应合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[11] - 关联交易遵循诚实信用等原则，具商业实质且价格公允[4] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避[12] 其他规定 - 九种交易可免按关联交易审议和披露[12] - 关联董事有六种情形[14][15] - 关联股东有八种情形[15] - 关系密切家庭成员包括配偶等[16] - 子公司关联交易视同公司行为[16] - 关联交易决策记录保存不少于十年[16] - 制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[9] 提名与选举 - 公司董事会等有权提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 上交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[13] 独立性管理 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[9] - 董事会应每年评估在任独立董事独立性并披露[9] 任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 连续两次未出席董事会会议公司应提请解除职务[15] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[18] - 相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] 会议与履职保障 - 2名以上独立董事可联名要求延期召开董事会会议等[27] - 公司应提供履职条件，董秘协助[29] - 相关部门及人员须配合独立董事行使职权[29] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[25] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[29] - 工作记录及资料应至少保存十年[29] 津贴与保险 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议通过并披露[30] - 独立董事不应取得额外未披露利益[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] 制度生效与补选 - 本制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[32] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[15]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十一次会议于2025年11月18日召开，9名董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过H股全球发售有关安排及授权、确认及承诺等议案[2][4][6][7] - 审议通过修订H股发行上市后内部治理制度议案[7][9] 制度修订 - 同意同步修订11项内部治理制度草案部分条款[7] - 授权董事长调整修改，修订草案上市生效，现行制度失效[8]

公司治理与会议 - 公司第三届第二十一次董事会会议于2025年11月18日召开，采用现场及通讯会议相结合方式 [1] - 会议审议关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中集成电路占比99.31%，其他业务占比0.69% [1] - 截至发稿，公司市值为212亿元 [1]

业绩总结 - 2022 - 2025年公司收入分别为16.70393亿、13.10927亿、19.60274亿和15.23665亿元[46] - 2022 - 2025年销售成本分别为8.60119亿、8.66865亿、14.10928亿和10.22993亿元[46] - 2022 - 2025年经营利润/亏损分别为2806.04万、 - 2824.58万、 - 3813.97万和 - 758.82万元[46] - 2022 - 2025年公司年/期内利润/亏损分别为2501.21万、 - 3053.35万、 - 4028.78万和 - 780.1万元[46] - 2022 - 2024年公司毛利率从48.5%降至28.0%，2024 - 2025年上半年从29.7%增至32.9%[70] - 2022 - 2025年非流动资产总额分别为11.265亿、18.57459亿、29.85423亿、30.36985亿元[74] - 2022 - 2025年流动资产总额分别为57.23953亿、52.98855亿、46.88153亿、45.72865亿元[74] - 2022 - 2025年总负债分别为3.51939亿、9.48792亿、17.26462亿、16.92034亿元[74] - 2022 - 2025年流动资产净值分别为53.97279亿、47.15318亿、39.31091亿、38.50856亿元[74] - 2022 - 2025年资产净值分别为64.98514亿、62.07522亿、59.47114亿、59.17816亿元[74] - 截至2025年9月30日止九个月，公司收入从2024年同期的13.66亿元增加73.2%至23.656亿元[134] - 截至2025年9月30日止九个月，公司销售成本从2024年同期的9.683亿元增加65.0%至15.977亿元[135] - 截至2025年9月30日止九个月，公司毛利从2024年同期的3.977亿元增加93.1%至7.678亿元，毛利率从29.1%增至32.5%[135] - 截至2025年9月30日止九个月，公司亏损净额从2024年同期的4.077亿元减至1.405亿元，净亏损率从29.8%改善至5.9%[139] 用户数据 - 过往记录期各年度/期间前五大客户收入分别为7.308亿、5.635亿、7.225亿和4.393亿元，占总收入比例分别为43.8%、43.0%、36.9%和28.8%[41] - 过往记录期各年度/期间最大客户收入占总收入比例分别为13.0%、16.6%、9.7%和9.5%[41] - 过往记录期各年度/期间前五大供应商采购金额分别为10.49亿、8.549亿、9.525亿和9.312亿元，占采购总额比例分别为90.5%、86.8%、82.3%和86.4%[42] - 过往记录期各年度/期间最大供应商采购金额占采购总额比例分别为40.1%、39.9%、32.8%和34.3%[42] 未来展望 - 公司计划增加研发投资、持续产品开发、扩大全球市场营运、维持产业聚焦策略、追求产业整合[37] - 公司计划提高产品在多领域渗透率，扩大产品组合，推进全球拓展实现海外营收增长[100] - 公司专注为特定领域开发高价值、差异化产品，通过多种方式提高成本效益[100] - 公司期望优化各类开支，有效管理成本[100] - 公司预计截至2025年12月31日止年度无法转亏为盈[131] 新产品和新技术研发 - 公司采用fabless模式运营，专注芯片研发设计，将晶圆制造和大部分封装测试外包[31] - 公司产品涵盖超3600种型号，包括传感器产品、信号链芯片、电源管理芯片[38] 市场扩张和并购 - 公司于2024年6月21日签订协议收购上海莱睿和上海留词部分合伙权益，10月14日订立补充协议收购全部余下合伙权益[104] - 公司于2024年6月21日订立股份转让协议，向上海矽睿科技及上海莱睿收购麦歌恩62.68%及5.60%股权[104] - 2024年10月18日公司获得麦歌恩控制权并将其业绩合并入账，启动董事会改组[104] - 收购麦歌恩总代价为人民币10亿元，资金来自自有资金及长期贷款[104] 其他新策略 - 假设发行价为每股股份[编纂]港元，扣除发行已付及应付费用后，预计收取发行所得净额约[编纂]百万港元（相当于约人民币[编纂]百万元）[121] - 发行所得净额预计用于提升底层技术能力及工艺平台、丰富产品组合、扩展海外销售网络等[121] - 预计发行费用约为人民币[编纂]百万元（或[编纂]百万港元，占发行所得总额[编纂]）[125]

公司治理变动 - 纳芯微于2025年11月14日召开职工代表大会，选举姜超尚为公司第三届董事会职工代表董事 [2] - 姜超尚的董事身份由第三届董事会非职工代表董事变更为职工代表董事 [2]