上市计划 - 2025年10月30日会议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟发行H股在香港联交所主板上市满足国际化战略需要[1] - 将在股东会有效期24个月内择机完成发行上市[1] 进展情况 - 发行需提交股东会审议并获相关机构备案、批准等[2] - 正与中介机构商讨相关工作，具体细节未确定[2][3]

公司治理制度修订 - 拟取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》部分条款，尚需股东会审议[3] - 拟修订及废止部分公司治理制度，部分需提交股东会审议[4][5] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[13] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[13] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构对损害公司利益者提起诉讼[16,17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[18] 担保与重大资产交易 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[22] 股东大会相关 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[23] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[24] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] 董事与独立董事 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 4名[34] - 独立董事连任时间不得超过6年[44] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[44] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[47] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[48] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[48] 董事会秘书 - 解聘董事会秘书应自事实发生之日起1个月内进行[52] - 原任董事会秘书离职后3个月内公司应聘任新的董事会秘书[52] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责公司应解聘[52] 利润分配 - 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%[55] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[56] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[56] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[60] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关渠道公告[60][61] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[60][61] 其他 - 董事会制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理制度》，用于发行H股并在港交所主板上市[6] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大经营或转增资本[53] - 公司实行持续稳定的利润分配政策[53]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会11月17日13点在上海浦东召开[1] - 网络投票11月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 本次股东会审议11项议案，1 - 8、10为特别决议议案[7][11] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 11，议案11关联股东回避[11] - 各议案已分别经2025年10月30日董事会和监事会审议通过[10] - 股权登记日为2025年11月10日，A股代码688071，简称华依科技[17] - 会议登记时间为2025年11月14日，地点在上海浦东[22] 投票规则 - 股东通过上交所网络投票系统投票，首次互联网投票需认证[12] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，全议案表决完提交[14][15] 会议联系 - 会议联系地址上海浦东，电话021 - 61051366，联系人沈晓枫[23][24] 议案内容 - 涉及公司发行H股股票并在港交所上市相关多项议案[28] - 有取消监事会及监事、修订《公司章程》及议事规则议案[29] - 涉及修订和制定公司内部治理制度多项议案[30] - 包括购买与上市发行相关保险的议案[31]

发行H股上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市[3] - 每股面值人民币1.00元[4] - 拟申请公开发行H股股数不超发行后总股本20%（行使超额配售选择权前）[6] - 董事会有权授予整体协调人不超发行H股股数15%的超额配售选择权[6] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[5] - 全部公开发行H股将在香港联交所主板上市交易[9] - 发行由整体协调人组织承销团承销[10] 发行相关决议 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等各项议案表决均同意3票，反对0票，弃权0票[4][5][6][7] - 发行H股并上市决议有效期24个月，若取得监管备案/批准文件，延至发行完成日与行使超额配售权孰晚日[12][13] 资金用途及相关安排 - 发行H股所募资金扣除费用后用于拓展业务、提升品牌等，可调整用途[15] - 发行H股上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[17] 公司治理调整 - 取消监事会，修订《公司章程》，由董事会审计委员会承接监事会职权[18] 其他事项 - 发行H股并上市需聘请多种中介机构，合法合规选聘[11][12] - 各项议案尚需提交股东会审议[12][13][14][15][16][17][18] - 监事会认为公司2025年第三季度报告编制等符合规定，信息真实准确完整[19]

发行H股上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市，股票面值1元[3] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[4] - 拟申请公开发行H股股数不超发行后总股本20%（行使超额配售选择权前）[5] - 董事会有权授予整体协调人不超发行H股股数15%的超额配售选择权[5] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[7] - 国际配售部分比例根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定[7] - 本次发行由整体协调人组织承销团承销[8] 议案表决情况 - 发行H股并上市相关多项议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票[3][4][5][6][8][9][10][12][13][16][17] - 《关于授权董事会办理发行H股并上市相关事宜的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[30] - 《关于取消监事会及监事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[33] - 《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，部分治理制度尚需提交股东会逐项审议[35] - 《关于制定上海华依科技集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[36] - 《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[36][39] - 《关于同意公司进行非香港公司注册的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[39] - 《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》表决结果为0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避，尚需提交股东会审议[41] - 《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E - Submission System）申请的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[42] - 《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[44] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[45] 资金及相关安排 - 发行H股并上市预计筹资成本包含保荐人等多项费用[8] - 发行H股所募集资金扣除发行费用后用于拓展境内外业务、提升品牌影响力等，董事会可在批准范围内调整用途[14] - 若募集资金不足项目需求，公司将通过其他方式解决；若超募，超出部分用于补充营运资金[15] - 发行H股并上市前滚存未分配利润在扣除拟分配股利后，由新老股东按持股比例共同享有[17] 授权及相关事宜 - 董事会提请股东会授权处理发行H股并上市有关事项，包括确定发行规模、价格等[18] - 发行H股并上市需聘请多种专业中介机构，除股东会直聘外由董事会及授权人士选聘[9] - 中介机构选聘方式为竞争性磋商、议价采购等合法合规方式[9] - 授权董事会及其授权人士向保荐人提供所需协助，委任、更换授权代表并递交相关表格及文件[26] - 授权期限为议案经股东会审议通过之日起24个月，若限期内取得相关监管机构批准/备案文件，有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日[30] - 拟授权潘旻、沈晓枫作为董事会授权人士处理H股发行上市相关事务，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[43] 其他事项 - 公司将根据境内外法律等对本次发行H股并上市相关的公司章程等文件进行调整修改，并办理批准、登记或备案手续[27] - 公司将在股东会审议批准范围内对募集资金投资项目进行调整，确定投资计划进度和超募资金用途[28] - 公司根据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，将设立主要营业地址等[29] - 同意于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东会，并提交需审议议案[44]

财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为3.86亿元，同比增长30.29% [1] - 归属母公司股东净利润为-2928.18万元，较上年同期亏损减少9.74万元 [1] - 基本每股收益为-0.35元 [1]

公司战略规划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市，以满足国际化战略及海外业务布局需要 [1] - 本次发行旨在提升公司国际品牌知名度并增强综合竞争力 [1] 发行安排 - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，在股东会有效期内选择适当时机和发行窗口完成发行并上市 [1] - 股东会有效期为审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限 [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.21亿元，同比微增0.19%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为3.86亿元，同比增长30.29%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-2382.0万元，同比下降1114.57%[4] - 营业总收入同比增长30.3%，从2024年前三季度的2.97亿元增至2025年同期的3.86亿元[18] - 净利润为-2926万元，较2024年同期的-2970万元亏损略有收窄[19] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.35元，与2024年同期持平[20] 成本和费用表现 - 营业成本同比大幅增长48.0%，从2.04亿元增至3.02亿元，增速高于营收[18] - 第三季度研发投入为1145.6万元，同比下降8.34%[5] - 第三季度研发投入占营业收入比例为9.43%，同比下降0.88个百分点[5] - 财务费用同比下降56.2%，从3232万元降至1415万元，主要因利息费用减少[18] - 信用减值损失显著扩大，从-332万元增至-2706万元，增幅超过700%[18] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3042.6万元，同比下降626.50%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-3043万元，较2024年同期的正578万元转为负值[20] - 投资活动现金流出净额为-8157万元，较2024年同期的-1.16亿元有所改善[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为8547万元，较2024年同期的4047万元增长111.1%[21] - 期末现金及现金等价物余额为6064万元，较2024年同期下降39.3%[21] 资产和负债变化 - 报告期末总资产为22.96亿元，较上年度末增长4.98%[5] - 截至2025年9月30日，公司总资产为22.96亿元，较2024年末的21.87亿元增长5.0%[14][15][16] - 2025年9月末货币资金为6154万元，较2024年末的9499万元下降35.2%[14] - 2025年9月末应收账款为5.66亿元，较2024年末的4.30亿元增长31.6%[14] - 2025年9月末短期借款为6.36亿元，较2024年末的5.13亿元增长24.0%[15] - 2025年9月末存货为1.49亿元，较2024年末的1.26亿元增长18.0%[14] - 2025年9月末在建工程为3.54亿元，较2024年末的3.53亿元基本持平[15] - 2025年9月末固定资产为6.69亿元，较2024年末的6.82亿元下降1.9%[15] 所有者权益变化 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为10.59亿元，较上年度末增长7.73%[5] - 2025年9月末归属于母公司所有者权益为10.59亿元，较2024年末的9.83亿元增长7.7%[16] - 2025年9月末未分配利润为4689万元，较2024年末的7617万元下降38.4%[16] - 2025年9月末资本公积为9.27亿元，较2024年末的8.32亿元增长11.4%[16] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益合计为162.1万元[8] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要系新能源汽车动力总成测试服务及智能驾驶业务逐步投产放量所致[9] 其他 - 无具体财务或运营数据可提取[23]

第一章 总 则 第一条 为维护上海华依科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板 股票上市规则》"）等法律、法规及规范性文件的相关有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司为上海华依科技发展有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公 司，在上海市市场监督管理局登记注册。 第四条 公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,821.1200 万股，于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）科创板上市。 上海华依科技集团股份有限公司 公司注册名称：上海华依科技集团股份有限公司 章程 二零二五年十月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- ...

对外投资 - 包括发起、追加投资等及金融资产和投资基金[2] - 涉及资产超总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 涉及资产超总资产10%以上经董事会审议并披露[5] 投资流程 - 决策经项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[8] 投资处置 - 包括股权转让、股权清算等[12] - 股权转让价格以资产评估价值为底价确定[12] 投资监督 - 项目实施后确定执行人和监督人，完成后由审计部审计[14] - 审计委员会有权对投资相关事项监督[14] - 发现薄弱环节及时报告并纠正完善[14]