会议信息 - 2025年第四次临时股东会会议时间为12月29日13点，地点在上海浦东张东路1388号13栋[10] - 网络投票起止时间为2025年12月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10] - 会议登记方法及表决方式详见2025年12月13日公告（编号：2025 - 059）[5] 审议议案 - 制定及修订H股发行并上市后适用的内部治理制度[4][10] - 增选第四届董事会独立董事[4][10] - 确定公司董事会董事类型[4][10] 制度修订 - 内部治理制度修订涉及独立董事、关联交易等四项制度[12] 人员提名 - 拟提名朱丹青为公司第四届董事会独立董事候选人[15] 董事类型 - 确定执行董事、非执行董事、独立非执行董事人选[18] - 董事类型自股东会通过且H股上市之日起生效[18] 表决方式 - 本次股东会表决采取现场与网络投票结合方式[7] 会议安排 - 设三名监票人，由两名股东代表和一名律师组成[7] - 公司聘请律师见证会议并出具法律意见书[8]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月29日13点召开第四次临时股东会 会议地点为上海市浦东新区张东路1388号13栋 由董事长励寅主持 [1] - 股东会将审议三项议案 第一项为制定及修订公司于H股发行并上市后适用的内部治理制度 涉及《独立董事制度（草案）》等4项制度修订 [1] - 股东会第二项议案为增选朱丹青为公司第四届董事会独立董事 [1] - 股东会第三项议案为确定公司第四届董事会董事类型 包括执行董事励寅等4人 非执行董事申洪淳 独立非执行董事查胤群等4人 其中朱丹青的任职需经股东会审议通过 [1] - 所有相关议案均待股东会表决 [1] 董事会构成变动 - 公司第四届董事会拟确定执行董事4人 非执行董事1人 独立非执行董事4人 [1] - 独立非执行董事人选包括查胤群等4人 以及待审议的朱丹青 [1]

公司治理与董事会调整 - 公司于2025年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了关于增选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案 [2] - 董事会同意提名朱丹青女士为公司第四届董事会独立董事候选人 [2] - 公司同日召开职工代表大会，选举陈瑛女士为公司第四届董事会职工代表董事 [2] 董事会专门委员会构成 - 战略委员会调整后委员为励寅、潘旻、夏飞，其中董事长励寅担任主任委员 [2] - 审计委员会调整后委员为查胤群、王从宝、申洪淳，其中独立董事查胤群担任主任委员 [2] - 薪酬与考核委员会调整后委员为王从宝、查胤群、励寅，其中独立董事王从宝担任主任委员 [2] - 提名委员会调整后委员为王从宝、申洪淳、朱丹青，其中独立董事王从宝担任主任委员 [2]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东及其一致行动人等[3] 信息披露原则与责任人 - 公司信息披露应遵循真实、准确等原则[4] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为直接责任人[8] 披露文件与方式 - 信息披露文件全文在相关网站披露，摘要在网站和报刊披露[5] 沟通限制 - 公司通过特定方式沟通时不得提供未披露重大信息[6] 定期报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露[11] - A股中期报告在会计年度上半年结束2个月内披露[11] - A股季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[11] 变更披露时间规定 - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[13] 月报表披露要求 - 公司应在每月结束后第五个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）前30分钟披露月报表[13] 重大事项披露标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[19] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[20] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%需披露[20] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[23] - 日常经营活动交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[24] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[24] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[24] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[27] 审计要求 - 公司年度报告的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[16] - 公司拟送股或以资本公积转增股本，所依据半年度或季度报告的财务会计报告需审计[17] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润为负值或与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内业绩预告[29] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该期间内披露业绩快报[29] 更正公告要求 - 公司披露业绩预告后，本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[29] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[30] 沟通与反馈机制 - 公司各部门、所属子公司至少每个季度末与董事会办公室沟通反馈重大经营事项[34] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司并披露[36] 子公司信息披露安排 - 公司所属子公司指定一名信息披露联络人负责信息披露相关工作[38] 指定刊载媒体 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为上市地证券监管部门指定的[40][41] 信息发布限制 - 公司网站披露信息不能早于指定刊载报纸及网站[41] 信息查阅与授权 - 公司应将信息披露文件在公告同时备置于公司住所地供公众查阅[41] - 公司董事等非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[41] 会议记录与档案保管 - 董事会秘书应作好股东会、董事会会议记录[43] - 董事会办公室安排专人负责信息披露资料档案保管[43] 保密制度 - 公司实行严格信息披露保密制度，接触未披露内幕信息人员负有保密义务[45] - 涉及保密信息的会议应选具备保密条件场所，结束后专人回收文件[46] - 未披露信息难保密等情况公司应立即披露[46] - 向政府等报送含未公开信息材料应索取书面通知，注明保密事项[46] 投资者沟通 - 公司应建立与投资者有效沟通渠道，召开说明会[46] 违规责任追究 - 信息披露责任人失职致违规，视情节追究责任[48] - 信息披露违规情节轻微给予批评、警告处分[49] - 信息披露违规情节严重给予降薪、降职等处罚并要求赔偿[49] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[49] - 顾问等擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[49] 制度生效时间 - 本制度自公司H股在香港联交所上市日起生效执行[51]

风险管理目标 - 将风险控制在可承受范围，确保信息沟通真实可靠，遵循法律法规，提高经营效益效率，建立危机处理计划[2] 风险分类 - 分为战略、市场、运营、财务、法律风险，也可分为纯粹风险和机会风险[2][3] 管理流程 - 包括收集初始信息、评估、制定策略、实施应对措施、监督与改进[7] 董事会职责 - 最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效[6] - 每年检讨时确保会计、内部审核及财务汇报职能方面资源、员工资历经验、培训课程及预算足够[6] 信息披露 - 在《企业管治报告》内披露遵守风险管理及内部监控守则条文的情况[8] 风险评估 - 经过确立风险管理理念和接受程度、目标设定、识别、分析和评价五个程序[15] - 实行稳健的风险管理理念，对高风险投资项目谨慎介入[15] - 从整体上把风险接受程度确定为“低”类[15] 目标设定 - 包括战略、经营、合规性和财务报告目标四个方面[16] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理、自主创新、财务、安全环保等因素[16][17][19] - 识别外部风险关注经济、法律、社会、科学技术、自然环境等因素[19] 风险分级 - 根据风险发生可能性和影响程度，分为可不关注、一般风险、重要风险[20] 管理策略 - 包括风险规避、降低、分担和承受[23] - 确定策略考虑对风险的影响、成本收益、机遇风险、策略组合等因素[23] 控制措施 - 针对重大风险制定全流程控制措施，对其他风险控制关键环节[25] - 包括不相容职务分离、授权审批、会计系统等九种[27][28] 监督改进 - 各部门和单位定期自查风险管理工作并向审计部反馈[33] - 审计部定期或不定期监督评价各部门和单位风险管理工作[34]

ESG职责履行 - 公司应履行ESG职责，不定期评估并自愿披露ESG报告[3][21] - 重大ESG相关事项应及时履行信息披露义务[21] ESG组织架构 - 董事会是ESG工作领导和决策机构[7] - 战略委员会是ESG工作研究和指导机构[7] - 各执行单位是ESG工作执行单位并定期汇报[7] - 董事会办公室负责ESG日常工作[7] 股东权益保障 - 公司应公平对待股东，完善治理结构[10] - 公司应制定稳定利润分配政策回报股东[11] 职工权益保护 - 公司应依法保护职工合法权益，完善人力资源制度[13] - 保障职工休息休假等权利，无歧视行为[14] - 选任职工代表董事，支持工会工作[15] 其他权益维护 - 公司应保护供应商、客户和合作伙伴权益[16] 环保要求 - 公司应遵守环保法规，超标排放需缴费治理[17] - 检查监督执行单位环保政策实施情况[17] - 重大污染事件启动应急机制并上报[18] - 重大污染问题及时披露情况及影响[18] 社会责任 - 公司应考虑社区利益，参加公益活动[19] - 主动接受政府和监管机关监督检查[19] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[24]

投资审议披露规则 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 对外投资成交金额占公司市值50%以上需经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应经董事会审议并披露[6]

利益冲突制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司非独立董事和高级管理人员[4] 利益冲突情形 - 持有与公司有竞争或业务往来公司超5%权益属利益冲突情形[6] 处理原则与申报要求 - 应按公司利益处理冲突，避免个人投资等冲突[9] - 每年12月31日前五个工作日内申报，新发现3个工作日内申报[12][14] 违规处理与制度生效 - 违反制度未申报或不解决将视情节处分，损害公司利益需担责[16] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效[18]

担保审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%、单笔超10%、一年超总资产30%等担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[7] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日提交申请及附件[10] - 董事会秘书3个工作日内合规复核并反馈[12] - 担保需订立书面合同，经决议并签字[16] 担保管理 - 财务部门登记、注销及日常管理，按季呈报情况表[19] - 被担保债务展期视为新担保，需审批[19] 担保监督 - 专人关注被担保方，重大事项及时报告[19][20] - 督促偿债，逾期采取措施[20] - 独立董事年度报告专项说明[20] 信息披露 - 按规定在指定平台及时披露担保信息[22] - 被担保人债务到期未履行偿债义务及时披露[23]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转让[11] - 以每年首个交易日上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算[12] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，每年转让不超所持总数25%，离任6个月内不得转让[14] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[15] 交易规定 - 公司董事交易前需书面通知董事长或指定董事，获确认书后才可买卖[7] - 董事长买卖证券需在董事会会议通知或通知指定董事，获确认书后才可进行[7] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖股票[17] - 公司董事在年度业绩刊发日期前60日内等期间不得买卖公司股份[18] - 持有本公司股份5%以上股东买卖股票，参照相关短线交易规定执行[19] - 董事、高级管理人员减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露[21] - 董事买卖公司股票前，应按《香港上市规则》等履行通知义务[23] 信息申报 - 公司新任董事、高级管理人员在任职事项通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[9] - 公司现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[9] 权益披露 - 董事及最高行政人员须披露所持公司及相联公司金融工具全部权益及淡仓[24] 增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [26] - 拥有权益股份达已发行股份50%的股东及其一致行动人可继续增持且不影响上市地位[26] - 相关股东首次增持应通知公司，公司及时发布增持公告[26] - 相关股东拟继续增持应通知公司，公告披露多项增持计划内容[27] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[27] - 原定增持计划期限过半，未达条件应公告说明原因[28] - 增持计划完毕或期限届满应通报实施情况，30%以上持股需律师核查[29] - 50%以上持股股东集中竞价增持达2%后至公告期间不得再增持[29] 违规处理 - 董事和高级管理人员违反《证券法》，6个月内买卖股票所得收益归公司[17] - 董事和高级管理人员股份变动，应在事实发生2个交易日内公告[21] - 董事和高级管理人员违规买卖，公司董事会应及时披露相关情况[22] - 违反制度买卖股份，收益归公司，情节严重给予处分或交相关部门处罚[32]