关联人界定 - 董事等应报送关联人名单及关系说明[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份者及其一致行动人为关联人[4][5] - 与关联自然人关系密切家庭成员特定情形视同关联方[5] - 特定时间内符合情形视同关联方[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经相应程序[12] - 与关联法人成交金额满足条件需经相应程序[12] - 交易金额满足条件需提供报告并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保需经相应同意并提交审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经审议并提交股东会[14] - 购买资产成交价溢价超100%且对方未承诺需说明原因[21] - 日常关联交易协议期限超3年应重新履行义务[23] - 出席董事会无关联董事不足3人关联交易提交股东会[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[24] - 达到披露标准关联交易需经独立董事会议同意后提交[25] 关联交易披露 - 关联交易决策记录等文件保存10年[29] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[23] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用应明确解决[21] 计算原则 - 日常关联交易按连续12个月累计计算适用规定[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] - 资产负债率高于70%、最近一年审计报告非无保留意见或经营性现金流净额为负时，可不进行利润分配[7] 现金分红规定 - 满足现金分红条件时，每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[8] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 调整或变更现金分红政策需对条件及程序合规和透明等详细说明[14] 股利派发与披露 - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[14] - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并对多项事项专项说明[15] 其他规定 - 重大投资或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超最近一期经审计总资产30%[8] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不应超相应期间归属于上市公司股东的净利润[13] - 利润分配不得超累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力[16] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东现金红利偿还占用资金[17] - 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[17] - 本制度由董事会负责解释[17]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[5] - 除需股东会审批的担保外，其他担保由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议同意[6] 担保流程 - 被担保公司应至少提前30个工作日提交担保申请及附件[8] 担保管理 - 财务负责人及其下属集团财务管理中心按季度填报公司对外担保情况表并抄送董事长和董事会秘书[12] - 被担保企业债务到期前1个月，集团财务管理中心发催款通知单[14] - 被担保债务展期并继续由公司担保，视为新对外担保，履行申请审核批准和信息披露义务[14] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司10个工作日内执行反担保措施[14] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情况，公司及时披露[14] - 董事会每年对公司全部担保行为核查并披露结果[15] 违规处理 - 公司发生违规担保及时披露，采取措施解除或改正，追究人员责任[16] - 公司建立健全印章保管与使用管理制度[16] - 公司董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[18] - 未按规定审批等给公司造成损失，追究责任人员责任并要求赔偿[18] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会负责解释[20]

任职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上市公司担任该职[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] 选举与任期 - 公司选举2名以上独立董事应实行累积投票制[7] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[8] 履职与监督 - 独立董事连续2次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[9] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 独立董事行使特定三项职权需全体独立董事半数以上同意[13] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 董事会专门委员会会议原则上应不迟于会前3日提供相关资料信息[17] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[19] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[23]

募集资金存放与协议管理 - 公司内部审计机构至少每半年检查1次募集资金存放与使用情况[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 原协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[9] - 募投项目以自筹资金支付后应在6个月内置换[10] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[11] - 单次临时补充流动资金期限最长12个月[12] 资金使用程序 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序但需年报披露[14] - 超募资金用于在建及新项目等需董事会决议[13] - 暂时闲置超募资金用途额度需董事会审议[14] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[16] 核查与报告 - 保荐机构等至少每半年现场核查1次募集资金情况[21] - 保荐机构等需对年度募集资金情况出具专项核查报告[22] - 公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 公司董事会每半年全面核查并披露《募集资金专项报告》[21] 信息披露 - 公司应真实准确完整披露募集资金使用情况并及时公告异常[21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[17]

公司信息 - 公司证券代码为688106，简称为金宏气体[1] - 公司转债代码为118038，简称为金宏转债[1] 会议事项 - 2025年9月9日召开第六届董事会第十一次会议[3] - 会议审议通过调整公司组织架构议案[3] 架构调整 - 调整旨在完善架构、落实战略、提升效率[3] - 属内部管理调整，不影响生产经营[3] 其他 - 公告发布时间为2025年9月10日[5] - 附件包含公司组织架构图[6]

股东大会信息 - 2025年9月9日公司在苏州召开2025年第一次临时股东大会[3] - 出席会议股东和代理人202人，所持表决权236,312,258，占比49.5260%[3] - 公司在任董事7人、监事3人、董事会秘书出席本次股东大会[5] 议案表决情况 - 增补第六届董事会非独立董事议案，同意票数234,932,653，比例99.4161%[6] - 取消监事会议案，同意票数234,815,815，比例99.3667%[7] - 变更注册资本等议案，同意票数233,239,931，比例98.6998%[8] - 修订《股东会议事规则》议案，同意票数233,189,848，比例98.6786%[8] - 修订《董事会议事规则》议案，同意票数233,174,348，比例98.6721%[8] - 修订《独立董事制度》议案，同意票数233,220,285，比例98.6915%[8] - 5%以下股东对增补董事议案同意票数19,049,768，比例93.2469%[11] - 部分修订议案有赞成、反对、弃权票数及占比情况[13] 议案类型 - 议案3为特别决议议案，需三分之二以上表决通过，其余为普通决议议案，需二分之一以上表决通过[13] 合规情况 - 公司本次股东大会召集、召开程序合法有效，由江苏益友天元律师事务所见证[15][16]

股东大会安排 - 公司2025年8月22日决定9月9日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 2025年8月23日公告股东大会通知[4][5] - 现场会议于2025年9月9日下午2点30分召开，网络投票时间为9月9日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 参加现场会议的股东7人，代表股份215,882,885股，占总股本44.7911%[7] - 网络投票股东195人，代表股份20,429,373股，占总股本4.2387%[7] - 中小股东195名，代表股份20,429,373股，占总股本4.2387%[7] 议案表决情况 - 《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》234,932,653股同意，占比99.4161%[13] - 《关于取消监事会的议案》234,815,815股同意，占比99.3667%[15] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》233,239,931股同意，占比98.6998%[17] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》233,189,848股同意，占比98.6786%[19] - 修订《董事会议事规则》议案，233174348股同意，占98.6721%；3103210股反对，占1.3131%；34700股弃权，占0.0148%[22] - 中小投资者对《董事会议事规则》议案，17291463股同意，占84.6402%；3103210股反对，占15.1899%；34700股弃权，占0.1699%[23] - 修订《独立董事制度》议案，233220285股同意，占98.6915%；3057873股反对，占1.2939%；34100股弃权，占0.0146%[24] - 中小投资者对《独立董事制度》议案，17337400股同意，占84.8650%；3057873股反对，占14.9680%；34100股弃权，占0.1670%[25] - 修订《对外担保管理制度》议案，233117941股同意，占98.6482%；3160217股反对，占1.3373%；34100股弃权，占0.0145%[26] - 中小投资者对《对外担保管理制度》议案，17235056股同意，占84.3640%；3160217股反对，占15.4689%；34100股弃权，占0.1671%[29] - 修订《重大经营与投资决策管理制度》议案，233172048股同意，占98.6711%；3106110股反对，占1.3144%；34100股弃权，占0.0145%[30] - 中小投资者对《重大经营与投资决策管理制度》议案，17289163股同意，占84.6289%；3106110股反对，占15.2041%；34100股弃权，占0.1670%[31] - 修订《募集资金管理办法》议案，233174148股同意，占98.6720%；3104010股反对，占1.3135%；34100股弃权，占0.0145%[32] - 中小投资者对《募集资金管理办法》议案，17291263股同意，占84.6392%；3104010股反对，占15.1938%；34100股弃权，占0.1670%[33]

股价表现与资金流向 - 9月5日盘中股价上涨2.01%至18.26元/股 总市值88.01亿元 成交额8146.49万元 换手率0.93% [1] - 主力资金净流出86.89万元 大单买入占比18.98%(1546.40万元) 卖出占比20.05%(1633.29万元) [1] - 年内股价累计上涨7.98% 近5日下跌2.87% 近20日上涨1.73% 近60日上涨4.70% [1] 财务业绩 - 2025年上半年营业收入13.14亿元 同比增长6.65% [2] - 同期归母净利润8220.13万元 同比大幅减少48.65% [2] 股东结构 - 截至6月30日股东户数1.70万户 较上期增加3.64% [2] - 人均流通股28425股 较上期减少3.51% [2] - 兴全多维价值混合A(007449)新进第十大流通股东 持股336.55万股 [3] - 嘉实上证科创板芯片ETF(588200)退出十大流通股东 [3] 业务构成 - 大宗气体收入占比41.52% 特种气体占比31.64% 现场制气及租金占比12.98% 燃气占比9.30% 其他业务占比4.55% [1] - 公司属于电子化学品Ⅲ行业 涉及特种气体、小盘、冷链物流、天然气、节能环保等概念板块 [1] 分红记录 - A股上市后累计派现6.49亿元 [3] - 近三年累计派现4.08亿元 [3] 公司基本信息 - 成立于1999年10月28日 2020年6月16日上市 [1] - 注册地址江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号 [1] - 主营业务为气体的研发、生产、销售和服务 [1]

海外业务拓展 - 公司成功签约西班牙新能源材料项目 提供全方位工业气体供应服务及技术支持[2] - 该项目是继泰国后在海外获得的第二个现场制气项目[2] - 海外工厂布局扩展至全球第五个国家 包括新加坡 越南 泰国 美国及西班牙[2] 欧洲市场战略 - 以西班牙为起点打造欧洲市场窗口 深入挖掘当地市场需求[2] - 在西班牙建立区域运营中心 形成"以点带面"的欧洲业务格局[2] - 初步构建"亚 美 欧"三大洲服务网络体系[2]