适用人员 - 制度适用于董事会全体成员和所有高级管理人员[3] 管理部门 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理与考核[5] - 人力资源部门提供专业支持[6] 薪酬标准 - 非独立董事不在公司任职不领薪酬和津贴[8] - 独立董事津贴每人每年8万人民币[9] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本与绩效薪酬组成[9] - 基本薪酬按月发，绩效结合考核发[11] 其他规定 - 公司代扣代缴相关税款[12] - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅[15] - 可为高管设专项奖惩[16]

资金占用制度 - 制度防止关联方占用公司资金，保护权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 监督检查机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来[10] - 相关部门每季度检查监督[10] 违规处理措施 - 关联方违规占用应承担赔偿责任[12] - 董事会建立“占用即冻结”机制[13] - 被占用资金原则上现金清偿[14]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会风险与审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”表述并修改[3] - 拟修订10项治理制度，需股东大会审议通过[4] 资本与股份变动 - 公司注册资本从418,316,914元增至430,313,008元[7] - 公司股份总数从418,316,914股增至430,313,008股，均为普通股[7] 人员与职权规定 - 总经理为公司法定代表人，辞任时同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[9] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份书面报告规定删除[10] 会议决策相关 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[13] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[21] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[21][22] 风险与审计委员会 - 风险与审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[26] - 风险与审计委员会每季度至少召开1次会议[27] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[29]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月25日14点30分于北京召开[3] - 网络投票8月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][6] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月19日，A股代码688153[11] - 特别决议议案为议案1、2.01、2.02[12] - 董事会办公室电话010 - 84298116 - 3666，邮箱IR@vanchip.com[15]

行业与公司 - 涉及公司：Vanchip (688153.SS)，中国本土射频功率放大器(RF PA)领域领导者[1] - 行业：半导体射频前端(RFFE)市场，聚焦智能手机和汽车应用[1] 核心观点与论据 **1 业务多元化与汽车市场拓展** - 公司正从智能手机PA向汽车PA多元化发展，已通过AEC-Q100认证的5G产品包括Sub-3G分立PA、LNA、Sub-6G LPAMiF等，Sub-3G LPAMiD和LDiFEM模块在认证中[1] - 汽车级芯片需在宽温范围工作且生命周期超12年，技术壁垒高于消费电子[1] - 2025年汽车业务收入预计超1000万元人民币，但占公司总收入比例仍低（2025E总收入28.46亿元）[2] **2 智能手机市场挑战** - 需求饱和、竞争激烈且缺乏6G等重大升级，压制短期估值扩张[2] - 2025-27年收入预测下调20%/21%/21%，因智能手机终端市场疲软及PA厂商持续竞争[3] - 高端智能手机RFFE产品（如LPAMiD、LPAMiF）和中国客户新机型将支撑2025下半年收入同比增长66%[3] **3 财务预测调整** - 2025-27年净利润预测下调62%/51%/23%，毛利率下调0.3/0.3/1.0个百分点[3][8] - 2025-27年收入复合增长率仍达29%，长期增长动力来自新产品引入和客户对本土供应商偏好[7] **4 估值与评级** - 12个月目标价微调至35.4元人民币（原35.8元），基于68倍2026年PE（原34倍），反映长期EPS增长预期上调（2026-27年平均+96%）[11] - 维持"中性"评级，因当前估值已反映多数利好（2026年PE 68倍与目标一致）[20] 其他重要细节 - **产品优势**：5G PA收入占比约70%，受益于中国智能手机80%的5G渗透率[19] - **竞争格局**：高端5G PA模块ASP/利润率更高且本土竞争者较少[19] - **风险因素**：智能手机需求波动、新品研发进度、竞争加剧[18] - **共识对比**：GS的2025-27年EPS预测较Wind共识高2%/33%/7%，因对汽车RFFE和高端手机产品更乐观[10] 数据摘要（单位：人民币百万元） | 指标 | 2025E (新) | 同比变化 | 2026E (新) | 同比变化 | |------------|------------|----------|------------|----------| | 收入 | 2,846 | -20% | 3,892 | -21% | | 净利润 | 105 | -62% | 224 | -51% | | 毛利率 | 23.4% | -0.3ppt | 24.4% | -0.3ppt | [8] （注：未标注[序号]的表格数据均引用自[8][11]）

国内射频前端厂商发展路径选择 - 国内射频前端厂商如卓胜微、唯捷创芯、昂瑞微等迅速崛起，面临IDM或Design House路线选择问题，不同路径对应不同资金投入量级[1] - 卓胜微投资近百亿建设12寸产线和滤波器产线，选择IDM路线决心明显[5] - 唯捷创芯自建量产测试厂，昂瑞微自建滤波器工艺试验线，飞骧建设封装厂，锐石自建滤波器工厂，其他厂商在自建工厂方面仍在摸索[5] 国际头部厂商发展模式分析 - Skyworks和Qorvo早期因GaAs代工资源不足采用IDM模式，自建GaAs工厂和封装厂[2] - Qualcomm和Broadcom进入射频前端时GaAs代工已成熟，选择Design House路线，滤波器自建但封装代工[3] - Murata模式与Qualcomm/Broadcom类似，滤波器自建而功率放大器/开关代工[4] - Skyworks和Qorvo因中国市场份额下降导致GaAs工厂闲置，Qorvo已出售中国封装厂[4] 技术工艺与产能经济性 - 12寸晶圆厂2万片月产能为盈利分水岭，满产可支撑100亿年销售额[7] - 自建SOI/GaAs/滤波器/封装厂需超100亿资金投入，当前国内厂商营收均未达50亿规模[7][8] - 国产SOI/GaAs代工厂成熟，封装产能充足，为Design House模式提供供应链优势[8] 模式优劣比较 - IDM模式长期可通过工艺迭代创造差异化，但需维持庞大研发/生产团队，管理难度高[9] - Design House模式可联合代工厂进行工艺研发或授权，如Qualcomm/Broadcom与GaAs代工厂合作案例[9] - 滤波器因投资较小且工艺独特，适合自建产线，国内昂瑞微已布局自有滤波器工艺研发线[5] 行业经验参考 - TI在模拟/电源领域IDM模式成功，因产品迭代慢且出货量大[6] - Intel因工艺落后TSMC导致CPU竞争力下降，IDM模式负担沉重[6]

股价表现与交易数据 - 2025年7月30日收盘价32.89元 单日下跌1.41% 换手率1.84% [1] - 成交量2.96万手 成交金额9783.47万元 [1] - 主力资金净流出1057.07万元 占成交额10.8% 其中超大单净流出636.01万元(占比6.5%) 大单净流出421.05万元(占比4.3%) [1] - 中单净流出58.32万元(占比0.6%) 小单净流入1115.38万元(占比11.4%) [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入5.09亿元 同比增长10.24% [1] - 归属净利润1812.76万元 同比大幅减少237.38% [1] - 扣非净利润2271.48万元 同比减少22.09% [1] - 流动比率7.065 速动比率5.902 资产负债率14.20% [1] 公司基本情况 - 唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司成立于2010年 位于天津市 [1] - 公司从事软件和信息技术服务业 法定代表人孙亦军 [1] - 注册资本41831.6914万人民币 实缴资本2488.722万人民币 [1] 企业运营与资产状况 - 对外投资6家企业 参与招投标项目1次 [2] - 拥有商标信息55条 专利信息207条 [2] - 持有行政许可9个 [2]

公司股权激励计划调整 - 唯捷创芯调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单 激励对象人数由136名减少至129名 减少7名激励对象[8] - 调整原因包括1名激励对象自愿放弃获授资格 另有6名激励对象在激励计划公告前存在买卖公司股票行为而被取消资格[8] - 首次授予限制性股票数量保持324.00万股不变[8] 股权激励授予安排 - 公司确定2025年7月29日为限制性股票首次授予日[10][11] - 授予价格为17.54元/股[12] - 授予对象为129名核心技术人员及骨干员工[12] 公司治理程序履行 - 公司已通过第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过调整及授予事项[7] - 薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核查并发表意见[7] - 公司股东大会已授权董事会办理股权激励相关事宜[5] 信息披露情况 - 公司将在董事会和监事会决议后两个交易日内公告相关决议文件[13] - 公司将继续履行股权激励计划实施进展的信息披露义务[13]

本次注销的批准和授权 - 公司于2020年9月15日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案）》等议案 [5] - 2020年10月18日公司召开2020年第六次临时股东大会对本激励计划的激励人数和考核要求进行调整 [6] - 公司董事会第十二次会议确定以2020年10月21日为授予日向213名激励对象授予4,774,612份股票期权行权价格为10元/股 [6] - 公司董事会第十五次会议因资本公积转增股本将行权价格调整为6.67元/股并调整期权数量 [6] - 公司多次董事会会议审议通过注销因离职、绩效考核未达标或未行权部分的股票期权 [8][9][10] 本次注销的具体情况 - 本次注销涉及1名激励对象第三个行权期全部未行权的股票期权11,802份 [10] - 因期权数量调整差异额外注销27份股票期权合计注销11,829份 [11] - 自授予日至法律意见书出具之日公司累计注销股票期权1,071,338份 [11] - 注销原因包括激励对象离职、个人绩效考核未达标以及行权期未行权 [8][9][10] 结论意见 - 本次注销已取得必要批准和授权符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》相关规定 [12] - 公司尚需履行信息披露义务及办理相关注销登记事项 [12]

2020年股票期权激励计划概况 - 2020年9月15日公司2020年第三次临时股东大会审议通过2020年股票期权激励计划相关议案 [1] - 2020年10月18日公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过对激励计划进行调整的相关议案 [2] - 公司根据激励计划规定对股票期权行权价格及数量进行调整 行权价格调整为1.5252234元/份 期权数量调整为31,304,346份 [2] 历史期权注销情况 - 取消6名离职激励对象340,934份股票期权（对应资本公积转增股本前52,000份） [2] - 取消7名离职激励对象98,346份股票期权（对应资本公积转增股本前15,000份） [3] - 取消4名离职激励对象32,782份股票期权（对应资本公积转增股本前5,000份） [3] - 注销4名离职激励对象42,616份股票期权（对应资本公积转增股本前6,500份）及1名绩效考核B级激励对象3,934份股票期权（对应资本公积转增股本前600份） [3] - 注销12名离职激励对象312,091份股票期权（对应资本公积转增股本前47,601份） 2名绩效考核C级激励对象50,943份股票期权（对应资本公积转增股本前7,769份） 5名第一个行权期部分/全部未行权激励对象39,184份股票期权（对应资本公积转增股本前5,976份） [4] - 注销8名离职激励对象股票期权及连续两年绩效考核C级激励对象股票期权 另有部分/全部未行权股票期权8,851份（对应资本公积转增股本前1,350份） [4][5] 本次注销具体情况 - 注销1名第三个行权期全部未行权激励对象11,802份股票期权（对应资本公积转增股本前1,800份） [5] - 因资本公积转增股本调整过程中四舍五入导致期权数量差异 注销27份差异股票期权 [5] - 本次合计注销股票期权11,829份 [5] 相关程序与意见 - 2025年7月29日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过本次注销议案 [1] - 监事会认为本次注销符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 法律意见认为公司本次注销已取得必要批准和授权 符合相关规定 [6]