激励计划股份情况 - 激励计划拟授予109.50万股限制性股票，占公司股本总额0.53%[3][7] - 首次授予87.90万股，占公司股本总额0.43%，占本次授予权益总额80.27%[3][7] - 预留21.60万股，占公司股本总额0.11%，占本次授予权益总额19.73%[3][7] 激励对象情况 - 首次授予部分涉及激励对象24人，占公司截至2023年12月31日员工总人数2.78%[11] - 董事等5人获授37.50万股，占授予限制性股票总数34.25%，占公司股本总额0.18%[13] - 业务骨干等19人获授50.40万股，占授予限制性股票总数46.03%，占公司股本总额0.25%[13] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[17] - 激励对象名单内部公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[15][16] - 公司需在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告[18] - 预留限制性股票的授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确[18] 归属比例 - 首次授予和预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[19] - 首次授予和2024年内授予的预留部分限制性股票各批次归属比例：第一个归属期40%，第二个归属期30%，第三个归属期30%[21] - 2025年授予完成的预留部分限制性股票各批次归属比例同首次授予一致[21] 授予价格 - 激励计划授予价格为93.94元/股，占草案公布前1个交易日交易均价的64.20%[25] - 激励计划授予价格占草案公布前20个交易日交易均价的64.90%[25] - 激励计划授予价格占草案公布前60个交易日交易均价的54.47%，占前120个交易日交易均价的50.41%[25] 业绩考核目标 - 首次授予部分2024年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于50%，归属比例100%[41] - 首次授予部分2024年业绩考核目标B：营业收入或净利润增长率不低于30%，归属比例90%[41] - 首次授予部分2024年业绩考核目标C：营业收入或净利润增长率不低于10%，归属比例80%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于100%，归属比例100%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标B：营业收入或净利润增长率不低于60%，归属比例90%[41] - 首次授予部分2025年业绩考核目标C：营业收入或净利润增长率不低于20%，归属比例80%[41] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于100%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标B：增长率不低于60%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2025年业绩考核目标C：增长率不低于20%，归属比例80%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于150%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标B：增长率不低于90%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2026年业绩考核目标C：增长率不低于30%，归属比例80%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标A：营业收入或净利润增长率不低于200%，归属比例100%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标B：增长率不低于120%，归属比例90%[43] - 若预留授予部分限制性股票2025年授予完成，2027年业绩考核目标C：增长率不低于40%，归属比例80%[43] 个人绩效考核 - 激励对象个人层面绩效考核结果分A、B +、B、C、D五档，归属比例分别为100%、90%、80%、40%、0%[46] - 激励对象当年实际归属股票数量=个人当年计划归属股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[46] 费用测算 - 首次授予限制性股票数量87.90万股，预计摊销总费用5157.80万元，2024 - 2027年分别摊销1355.67万元、2455.34万元、1016.37万元、330.42万元[67] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[57] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][59] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且P＞1[61] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 激励对象资金来源为自筹，获授股票归属前不得转让、担保或偿债[72] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更需公告并提交股东大会，且有禁止情形[75] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[76] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[77] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[77] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原程序办理归属，因违规导致变更则未归属股票作废[80] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前需支付已归属股票个税[80] - 激励对象正常退休，获授限制性股票继续有效并按原程序办理归属[81] - 激励对象因工伤身故，其获授股票由继承人代为持有并按原程序办理归属[84]

上海市锦天城律师事务所 关于 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海柏楚电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海柏楚电子科技股份 有限公司（以下简称"柏楚电子"或"公司"）的委托，并根据柏楚电子与本所 签订的《专项法律服务合同》，就公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本次股权激励计划"），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ——股权激励信息披露》（以下简称"《自律监管指南》"）等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第三次会议于2024年8月14日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年限制性股票激励计划等3项议案，均3票同意待股东大会审议[3][7][10] 激励对象 - 激励对象名单将公示不少于10天，监事会会前5日披露审核及公示说明[12]

会议召开 - 第三届董事会第三次会议于2024年8月14日召开，7位董事全出席[2] - 董事会同意2024年8月30日召开第二次临时股东大会，现场和网络投票结合[21][22] 议案表决 - 2024年限制性股票激励计划等三项议案表决6票同意，均需提交股东大会审议[7][12][19]

限制性股票激励计划 - 2024年首次授予限制性股票109.50万股，占股本总额0.53%[1] - 5名董高技获授37.5万股，占授予总数34.25%[1] - 19名业务技术骨干等获授50.40万股，占授予总数46.03%[1] - 预留部分21.60万股，占授予总数19.73%，12个月内确定对象[1][2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票109.50万股，占公司股本总额0.53%[8][35] - 首次授予87.90万股，占股本总额0.43%，占授予权益总额80.27%[8][35] - 预留21.60万股，占股本总额0.11%，占授予权益总额19.73%[8][35] - 授予价格（含预留授予）为93.94元/股[8][51] - 有效期最长不超过60个月[9][39] 激励对象情况 - 首次授予激励对象24人，占2023年12月31日员工总数2.78%[9][30] - 董事等5人获授37.50万股，占授予总数34.25%，占股本总额0.18%[37] - 业务骨干等19人获授50.40万股，占授予总数46.03%，占股本总额0.25%[37] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序[11][40][77][78] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[32][40][78][97][98] 业绩考核 - 2024 - 2027年分年度对公司业绩指标考核[64] - 首次授予部分2024年业绩考核目标分三档，对应公司层面归属比例分别为100%、90%、80%[65] - 2024 - 2026年度营业收入或净利润增长率有不同目标要求[66] - 若预留授予部分2025年授予，2025 - 2027年有业绩考核目标[67] 归属安排 - 首次授予自授予日起12个月后，预留授予自预留授予日起12个月后，满足条件按比例分次归属[42] - 首次授予部分各批次归属比例分别为40%、30%、30%[43] - 若预留部分2025年授予，归属期限和安排同首次授予[44] 价格与费用 - 授予价格占前1个交易日交易均价64.20%，不同交易日均价占比不同[48][49][50] - 首次授予预计摊销总费用5157.80万元，2024 - 2027年分别摊销不同金额[97] 其他规定 - 激励对象最近12个月内有特定违规情形不得获授或归属[59][62] - 公司上市后最近36个月内有特定情形，激励对象已获授但未归属股票取消归属[57][60] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须在公司任职12个月以上[63] - 激励对象个人层面绩效考核结果分档，对应不同归属比例[70] - 激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 公司控制权变更等情形，激励计划不变更[107] - 激励对象职务变更等不同情况，限制性股票处理方式不同[108][109][110][111][113]

激励对象 - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[5] - 预留授予部分激励对象需在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[5] - 激励对象获授限制性股票归属前须在公司（含子公司）任职12个月以上[8] 业绩考核 - 股权激励计划2024 - 2027年分年度对公司业绩指标考核[10] - 首次授予部分2024 - 2026年业绩考核目标A收入或净利润增长率分别不低于50%、100%、150%[11] - 若预留授予部分2025年授予完成，2025 - 2027年业绩考核目标A收入或净利润增长率分别不低于100%、150%、200%[14] 归属比例 - 激励对象年度绩效考核分五档，归属比例分别为100%、90%、80%、40%、0%[17] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量计算方式[17] 考核安排 - 激励对象当期计划归属限制性股票考核不通过作废，不可递延[17] - 激励对象每期限制性股票归属前一会计年度为考核期间[18] - 首次授予部分考核期间为2024 - 2026年，若预留部分2024年授予完成考核与首次一致，2025年授予完成考核年度为2025 - 2027年[19] 考核流程 - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责考核工作，保存结果并形成报告上交[20] - 人力资源部应在考核结束后7个工作日内通知被考核对象结果[21] - 被考核对象对结果有异议可申诉，委员会10个工作日内复核确定最终结果[21] - 考核结果由人力资源部归档保存，绩效考核记录保存期5年，超期文件经批准后统一销毁[22] 实施时间 - 本办法经公司股东大会审议通过并自2024年限制性股票激励计划生效后实施[23]

股权激励计划情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象具备任职资格且符合条件[2] - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将于股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] - 激励计划相关议案需股东大会审议通过方可实施[3] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[3] - 监事会一致同意公司实施本激励计划[4] 信息发布时间 - 监事会核查意见发布于2024年8月15日[5]

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 中信证券股份有限公司 关于 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年八月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 一、释义 | 2 | | 二、声明 | 3 | | 三、基本假设 | 4 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 | 5 | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 5 | | （二）授予的限制性股票来源及数量 | 5 | | （三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 | 6 | | （四）限制性股票的授予价格及确定方法 | 9 | | （五）限制性股票的授予与归属条件 | 10 | | （六）激励计划其他内容 | 14 | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 15 | | （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 | 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查 ...

股权激励投票征集 - 独立董事曾赛星征集投票权，时间为2024年8月22 - 23日[2][3][6] - 需征集委托投票权的议案有三项[6] - 征集对象为截至2024年8月21日登记在册股东[6] 会议信息 - 现场会议2024年8月30日13时30分，网络投票同日[5] - 股东大会地点为上海市闵行区公司会议室[5] 授权委托 - 授权有效期限自签署日至2024年第二次临时股东大会结束[14] - 授权委托被确认为有效有五条条件[9]