审计机构聘任 - 公司聘请致同所为2023、2024年度财务报表和内控审计机构[1] - 2024年3月19日董事会审计委员会同意聘致同所为2024年度审计机构[1] 审计沟通与审议 - 2024年3月8日审计委员会与2023年度审计人员沟通调整事项[2] - 2024年3月19日审计委员会审议多项报告预案并提交董事会[2] - 2024年12月20日审计委员会与2024年度审计人员沟通工作事项[3]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年4月11日14点30分在福州马尾区珍珠路2号11楼召开[3] - 网络投票2025年4月11日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议9项议案，已在3月22日相关报刊及网站刊登[5][6][7] 股权及登记 - 股权登记日2025年4月3日，登记在册股东有权参会[13] - 登记时间4月8日8:30 - 17:00，地点同会议地址[18] 其他 - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、9[8] - 会议联系人黄联城，地址福州马尾区珍珠路2号[19] - 会期半天，现场会议出席者食宿交通费自理[19]

会议信息 - 腾景科技第二届监事会第十五次会议于2025年3月20日召开，3名监事全到[2] 审议事项 - 审议通过多项报告及预案，含2024年度监事会、财务决算等报告，均3票同意待股东大会审议[3][4][5][6] - 审议通过续聘2025年度审计机构议案，3票同意待股东大会审议[7] - 审议通过提请授权董事会2025年度中期分红议案，满足条件时按规定分红，3票同意待审议[8]

业绩总结 - 2024年净利润69368247.88元[6] - 2023年净利润41655937.64元[6] - 2022年净利润58437116.56元[6] 分红与回购 - 2024年中期每10股派1元，合计12896786.7元[4] - 2024年度每10股派0.7元，拟派9027750.69元[5] - 2024年度现金分红21924537.39元，占比31.61%[5] - 2024年度股份回购10340962.02元，注销0元[5] - 2024年分红和回购合计32265499.41元，占比46.51%[5] - 近三年累计现金分红52969014.49元[6] 研发投入 - 近三年累计研发投入占累计营收比例9.87%[7]

文章核心观点 腾景科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟购买迅特通信100%股份，交易预计构成重大资产重组，可能构成关联交易，交易完成后标的公司将纳入合并范围，主要财务数据预计增长，控制权不变 [1][2][3] 交易方案 - 腾景科技拟通过发行股份及支付现金方式向12名股东购买迅特通信100%股份 [1] - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超募集配套资金发行前总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] 交易情况 - 截至预案签署日，标的资产审计及评估工作未完成，交易价格未确定，预计构成重大资产重组 [2] - 交易对方与公司交易前无关联关系，交易完成后郑波及其相关投资公司持股份额可能超总股本5%，交易预计可能构成关联交易，具体认定将在重组报告书中披露 [3] 财务数据 - 2023 - 2024年，迅特通信营业收入分别为31,031.70万元、49,071.56万元，净利润分别为 - 533.67万元、771.03万元 [4] 上市情况 - 腾景科技2021年3月26日在上交所科创板上市，发行数量3235.00万股，发行价格13.60元/股，保荐机构为兴业证券 [4] - 募集资金总额4.40亿元，净额3.92亿元，比原计划多5267.49万元，原计划募集3.40亿元，分别用于光电子关键与核心元器件建设项目和研发中心建设项目 [5][6][7] - 上市发行费用4763.92万元，保荐承销费用3739.64万元，审计验资及评估费用320.75万元，律师费用235.85万元 [7] 后续募资计划 - 2024年5月25日发布向特定对象发行A股股票预案，募集资金总额不超48,500.00万元，净额用于光电子关键与核心元器件建设项目（三期）、泰国生产基地建设项目、研发中心建设项目（二期） [7]

腾景科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 腾景科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%的股份，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的 相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息 的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 3、因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司自2025年2 月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2025年2月27日发布的《腾景科技股份 有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2025- ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他 - 公司董事会认为本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 说明发布时间为2025年3月12日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息制作交易进程备忘录[2] - 公司与拟聘请中介机构签署《保密协议》[2] - 公司与交易对方约定信息保密事项[2] - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司督导提示内幕信息知情人遵守保密制度履行保密义务[2] - 公司限定敏感信息知悉范围[3] - 公司要求相关方作出保密承诺履行交易信息保密义务[3]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳启真投资等12家交易对方持有的迅特通信100%股份[3][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[23][29][30] - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格31.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] 交易进展 - 2025年3月12日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[48] - 交易方案已获上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序[40][41] - 标的资产审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果和交易价格将在重组报告书中披露[6][21][52] 交易影响 - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为余洪瑞[21][31][32][33] - 交易完成后上市公司将扩充光通信产品技术和布局，形成“元组件+测试仪器+光模块”产业链布局，合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计增长[36][37] 股份锁定 - 若用于认购股份的标的公司股权持权满12个月，对价股份自上市日起12个月内不得转让；不足12个月，自上市日起36个月内不得转让[27] - 启真投资等因交易取得的股份，在完成业绩承诺且未触发减值补偿或履行完补偿义务前不得转让[27] - 雅盈投资等因交易取得的股份，按业绩承诺完成情况分批解锁[27] 市场环境 - 国家大力支持数字经济发展，光通信产业进入发展快车道[75][76] - 未来五年全球算力规模将以超50%的速度增长，2030年将超16ZFlops[77] - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%，2025年预计大幅增长[78] - 2023年全球数据中心市场规模达2920.4亿美元，2022 - 2030年将以10.9%的年复合增长率增长，2030年达6027.6亿美元[78] - 全球光模块市场规模2029年预计达约250亿美元，2023 - 2029年年均复合增长率为15%[79] - 2029年400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率增长[79] - 2024年全球用于AI集群的光模块市场将超40亿美元，同比增长一倍以上，2029年有望达120亿美元[79] 政策支持 - 2024年3月中国证监会鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值[80] - 2024年4月国务院强调运用并购重组提高上市公司发展质量[80] - 2024年6月中国证监会支持科创板上市公司开展并购整合[80] - 2024年9月中国证监会支持上市公司向新质生产力方向转型升级[81] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、审批进度等被调整、暂停、中止或终止的风险[56] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，交易完成后若不能有效整合标的公司，会影响公司持续健康发展[59][60][61] - 交易完成后若公司和标的公司业绩增长不及预期，每股收益和净资产收益率可能被摊薄[62] - 交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险[63] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[64] - 标的公司面临市场竞争、供应链、重大客户变动、业绩波动、贸易政策变动等经营风险[65][67][68][69][70] - 本次交易期间公司股价可能因多种因素波动，给投资者带来风险[71]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 股价相关 - 2025年2月26日公司股票收盘价格为48.51元/股[2] - 2025年1月21日公司股票收盘价格为42.07元/股[2] - 公司股票在停牌前20个交易日涨跌幅为15.31%[2] - 剔除大盘和同行业板块因素后，股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2] 其他 - 公司股票于2025年2月27日开市起停牌[2]