中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 控股子公司开展外汇套期保值业务的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为亚信 安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用 指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、 法规的要求，对亚信安全控股子公司亚信科技控股有限公司及亚信科技控股有限 公司合并报表范围内的子公司（以下简称"亚信科技"）开展外汇套期保值业务 的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、交易情况概述 为有效规避和防范汇率风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用， 公司于2025年1月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次 会议，审议通过《关于2025年度控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。公 司控股子公司亚信科技拟于2025年度开展外汇套期保值业务，品种具体包括远期 业务、掉期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币 ...

中国国际金融股份有限公司 关于亚信安全科技股份有限公司 预计 2025 年度日常关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"亚信安全"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规 则的要求，对亚信安全预计 2025 年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核 查，具体核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额不超过人民币 10,050 万元。关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审 议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东 大会审议，关联股东将进行回避表决。 该事项已经第二届董事会独立董事 2025 年 ...

募资情况 - 公司首次公开发行4001万股A股，每股30.51元，募资12.207051亿元，净额11.2250586623亿元[1] 现金管理 - 拟用不超3000万闲置募资现金管理，期限2025.4.2 - 2026.4.1，可循环使用[1][6][9][16][19] - 投资保本型理财、结构性存款等，不得质押和证券投资[7][16] - 收益优先补足募投、日常经营，到期归还专户[12] - 现金管理有市场波动风险，公司采取风控措施[14][15] - 获董事会、监事会通过，保荐机构无异议，符合规定[16][19][20]

担保额度 - 2025年度公司及子公司预计最高担保额度不超过32亿元[2] - 向资产负债率≥70%的担保对象提供的担保额度不超过191,970万元[2] - 向资产负债率＜70%的担保对象提供的担保额度不超过128,030万元[2] - 资产负债率低于70%的子公司截至目前担保余额为39,634.22万元，2025年担保额度预计为128,030万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为60.45%[4] - 资产负债率大于或等于70%的子公司截至目前担保余额为120,439.45万元，2025年担保额度预计为191,970万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为90.64%[4] - 本次授信担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内[5] 公司审议 - 2025年1月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[6] 担保情况 - 截至核查意见出具日，公司及子公司担保余额为160,073.71万元（不含本次预计担保额度），分别占公司最近一期经审计归母净资产和总资产的75.58%和47.07%[11] - 公司无逾期和涉及诉讼的对外担保情形[11] 各方意见 - 董事会认为2025年度申请授信担保额度事项有助于满足资金需求，提高经营效率，风险可控[12] - 监事会认为2025年度申请授信担保额度事项有助于满足资金需求，提高经营效率，风险可控[13] - 保荐机构对公司与子公司向银行申请授信额度并提供担保的事项无异议[14] 公司注册资本 - 亚信科技控股有限公司注册资本为10,000港币[20] - 亚信科技（中国）有限公司注册资本为2,604.057万美元[20] - 亚信科技（南京）有限公司注册资本为10,000万元人民币[21] - 杭州亚信云信息科技有限公司注册资本为1,000万元人民币[21] - 香港亚信科技有限公司注册资本为12.75港币[22] - 香港亚信技術有限公司注册资本为8,581万港币[22] - 亚信科技ME FZ - LLC注册资本为50,000迪拉姆[22] - 天津亚信信息科技有限公司注册资本为24,000万元人民币[22] - 北京亚信兴源科技有限公司注册资本为2500万元人民币，亚信科技（中国）有限公司持股占比70.01%[23] - 重庆艾瑞数智科技有限公司注册资本为9944.932万元人民币，亚信大数据（香港）有限公司持股占比67.371%[23] - 重庆数智逻辑科技有限公司注册资本为3000万元人民币，重庆艾瑞数智科技有限公司持股占比100%[24] - 亚信安全科技股份有限公司注册资本为40001万元人民币[24] - 亚信科技（成都）有限公司注册资本为15000万元人民币，为公司全资子公司[24] - 天津亚信信宁科技有限公司注册资本90,001万元人民币[25] - 厦门服云信息科技有限公司注册资本2,100万元人民币[25] - 公司持有厦门服云信息科技有限公司75.96%股份[25] 公司财务数据 - 2024年9月30日亚信科技控股有限公司资产总额549,379.84万元，负债总额184,362.85万元，资产净额365,016.99万元[28] - 2024年1 - 9月亚信科技（中国）有限公司营业收入302,951.05万元，净利润18,865.64万元[28] - 2023年12月31日亚信科技（南京）有限公司资产总额472,568.90万元，负债总额137,639.01万元，资产净额334,929.89万元[28] - 2023年度杭州亚信云信息技术科技有限公司营业收入18,888.51万元，净利润1,771.80万元[28] - 2024年9月30日香港亚信科技资产总额20,945.62万元，负债总额356,114.24万元，资产净额 - 335,168.62万元[28] - 2024年1 - 9月亚信科技控股有限公司净利润 - 2,626.41万元[28] - 2023年度亚信科技（中国）有限公司营业收入499,261.87万元，净利润26,886.76万元[28] - HongKongAsiaInfoTechnologies Limited于2024年9月30日资产总额为119,693.42，负债总额为145,475.69，资产净额为 - 25,782.27；2024年1 - 9月营业收入为547.89，净利润为223.39；2023年12月31日资产总额为92,736.11，负债总额为114,024.68，资产净额为 - 21,288.57；2023年度营业收入为1,806.61，净利润为249.71[29] - AsiaInfoTechnologiesMEFZ LLC于2024年9月30日及2024年1 - 9月各项财务数据均为0，2023年相关数据不适用[29] - 北京亚信兴源科技有限公司2024年9月30日资产总额为21,003.03，负债总额为24,874.25，资产净额为 - 3,871.23；2024年1 - 9月营业收入为8,325.09，净利润为570.13；2023年12月31日资产总额为15,160.54，负债总额为19,643.42，资产净额为 - 4,482.88；2023年度营业收入为20,817.69，净利润为1,349.89[29] - 重庆艾瑞数智科技有限公司2024年9月30日资产总额为68,733.10，负债总额为83,515.15，资产净额为 - 14,782.05；2024年1 - 9月营业收入为13,255.11，净利润为 - 2,478.08；2023年12月31日资产总额为78,415.57，负债总额为90,642.69，资产净额为 - 12,227.12；2023年度营业收入为28,172.39，净利润为272.45[29] - 重庆数智逻辑科技有限公司2024年9月30日资产总额为19,408.46，负债总额为16,880.77，资产净额为2,527.69；2024年1 - 9月营业收入为25,259.03，净利润为 - 226.02；2023年12月31日资产总额为19,329.76，负债总额为16,604.04，资产净额为2,725.72；2023年度营业收入为20,357.14，净利润为669.79[29] - 亚信安全科技股份有限公司2024年9月30日资产总额为385,563.61，负债总额为190,091.12，资产净额为194,367.99；2024年1 - 9月营业收入为110,838.13，净利润为 - 20,787.36；2023年12月31日资产总额为340,097.75，负债总额为127,128.53，资产净额为211,793.85；2023年度营业收入为160,808.84，净利润为 - 29,152.79[29] - 亚信科技（成都）有限公司2024年9月30日资产总额为266,054.53，负债总额为88,229.15，资产净额为177,825.38；2024年1 - 9月营业收入为94,337.03，净利润为1,269.19；2023年12月31日资产总额为266,312.21，负债总额为89,756.02，资产净额为176,556.19；2023年度营业收入为150,620.73，净利润为 - 12,057.96[29] - 天津亚信信宁科技有限公司2024年9月30日资产总额为90,256.84，负债总额为60,000.10，资产净额为30,256.74；2024年1 - 9月营业收入为0，净利润为255.74；2023年相关数据不适用[29] - 厦门服云信息科技有限公司2024年9月30日资产总额为12,315.80，负债总额为6,455.84，资产净额为5,859.96；2024年1 - 9月营业收入为6,040.53，净利润为350.83；2023年12月31日资产总额为12,560.10，负债总额为7,050.97，资产净额为5,509.13；2023年度营业收入为7,018.26，净利润为 - 743.40[29] 新设公司情况 - 天津亚信信息科技有限公司于2024年9月23日设立，尚无相关财务数据[30] - AsiaInfoTechnologiesMEFZ LLC于2024年6月14日设立，尚无相关财务数据[29] - 天津亚信信宁科技有限公司于2024年4月1日设立，尚无2023年相关审计数据[31]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入31.1亿元到42.6亿元[3] - 2024年度预计归母净利润850万元到1275万元，实现扭亏为盈[3] - 2024年度预计扣非后净利润 - 1800万元到 - 1200万元[3] 2023年度业绩情况 - 2023年度营业收入16.080884亿元，归母净利润 - 2.910758亿元，扣非净利润 - 3.249418亿元[4] 2024年业务营收增长 - 2024年网络安全业务预计营收较上年同期增长约14%至19%[5] 2024年费用与现金流情况 - 2024年期间费用增速较上年同期显著下降，研发、管理费用小幅下降，销售费用有所增长[6] - 2024年销售商品收到的现金、经营活动产生的现金流量净额较上年同期明显改善[7] 2024年重大资产重组 - 2024年11月完成对亚信科技的重大资产重组，自11月9日起合并业绩[8] - 本次重组使公司形成“安全 + 数字化”一体两翼格局，未来将强化多领域协同[8] 业绩预告说明 - 预告数据为初步核算，具体以经审计的2024年年报为准[10]

股本情况 - 公司首次公开发行A股4001万股，发行后总股本4.0001亿股[1] - 限售股3.67322417亿股，无限售流通股3268.7583万股[1] 限售股流通 - 2025年2月10日1806.4511万股限售股上市流通，占总股本4.52%[2] - 多家南京亚信系企业管理中心限售股全部上市流通[6][9]

限售股数据 - 本次上市流通限售股18,064,511股，占总股本4.52%[3] - 公司发行后总股本400,010,000股，限售股367,322,417股[3] 时间相关 - 本次股票2025年2月10日上市流通[2] - 部分限售股延长锁定期至2025年8月8日[2] 股东与机构 - 申请解除限售股东为新增员工持股平台[6] - 保荐机构对限售股上市流通无异议[7] 具体股东 - 南京亚信乐信等三家企业限售股全部上市流通[9]

会议信息 - 2024年12月30日公司第二届监事会第十四次会议通讯召开[2] - 会议通知于2024年12月26日传达至全体监事[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 议案情况 - 审议为董监高继续购买责任险议案[2] - 监事会认为购买利于合规履职、完善风控体系[2] - 全体监事回避表决，议案提交股东大会[2] - 表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票[2]

公司决策 - 2024年12月30日召开第二届董事会第十七次会议[1] - 审议通过制定及修订部分公司内部管理制度议案[1] 制度制定与修订 - 拟制定《舆情管理制度》等四项制度[1] - 拟修订《内幕信息知情人登记制度》[1] 制度生效 - 《境外上市子公司管理办法》等两项制度自审议通过生效[1]

会议情况 - 2024年12月30日公司第二届董事会第十七次会议通讯召开，9位董事全到[2] 制度修订 - 审议通过新增4项、修订1项公司内部管理制度议案，9票同意[2][3] 责任险购买 - 审议为董监高继续买责任险议案，全体董事回避，提交股东大会[4][5]