董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月22日以现场结合通讯方式召开，为紧急会议，全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 [2] - 会议应到董事9人，实到9人，高级管理人员列席，董事长潘讴东主持，符合《公司法》及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划审议情况 - 董事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为2025年7月22日，授予价3.09元/股，向61名激励对象授予2,996,400股限制性股票 [3][14] - 关联董事潘讴东等5人回避表决，最终4票赞成通过 [5][6] - 本次激励计划与股东会审议通过的方案一致，无差异 [13] 限制性股票授予条件与合规性 - 公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形，授予条件已成就 [15][16] - 董事会薪酬与考核委员会核查认为激励对象资格合法有效，授予日符合规定 [17][23] - 授予对象为董事、高管、核心技术人员及业务人员等61人，不含独立董事、大股东及实控人亲属 [23] 限制性股票具体授予安排 - 股票来源为二级市场回购的A股普通股，有效期最长36个月，分次归属 [20] - 首次授予数量占公司总股本649,036,700股的0.46%，任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [14][21] - 归属安排为授予后12个月起分次归属，需满足法律及公司章程规定的交易限制 [20] 会计处理与业绩影响 - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算，授予日股价7.43元/股，无风险利率1.50%-2.10%，历史波动率17.02%-19.97% [26] - 激励成本将在经常性损益中列支，预计对有效期内各年净利润产生影响，但长期看将提升经营效率 [27] 法律意见与信息披露 - 上海市金茂律师事务所认为本次授予程序合规，条件已成就，需履行信息披露及股票登记义务 [28] - 公司已披露《激励计划草案》《考核管理办法》《激励对象名单》等文件 [9][10][11]

董事会会议召开情况 - 和元生物第四届董事会第二次会议于2025年7月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 本次为紧急会议 全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 高级管理人员列席 董事长潘讴东主持 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过向61名激励对象首次授予2,996,400股限制性股票 [1] - 授予价格为3.09元/股 授予日为2025年7月22日 [1] - 激励计划依据《上市公司股权激励管理办法》及公司2025年第三次临时股东会决议制定 [1] 表决情况 - 关联董事潘讴东等5人回避表决 非关联董事4票全票通过 [2] - 议案已提前经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议 [2]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排 [1][2] 激励对象资格审核 - 激励对象需排除最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形 [1] - 激励对象需排除最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [1] - 激励对象需符合《公司法》规定的董事及高级管理人员任职资格 [1] - 激励对象不得存在法律法规禁止参与股权激励或中国证监会认定的其他不符情形 [1] 激励对象范围 - 激励计划覆盖管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认定的其他需激励人员 [2] - 明确排除独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属和外籍员工 [2] 授予安排 - 首次授予日确定为2025年7月22日 [2] - 激励对象名单与公告内容完全相符且符合各项法律法规要求 [2]

股权激励计划首次授予概况 - 公司于2025年7月22日向61名激励对象首次授予2,996,400股限制性股票，授予价格为3.09元/股 [1][2] - 本次授予股份占公司目前股本总额的0.46%，占本次激励计划授予总量的80% [5][9] - 激励计划采用第二类限制性股票方式，有效期最长不超过36个月 [5][9] 授予对象及分配结构 - 授予对象包括董事、副总经理潘俊屹(190,000股，占授予总量5.07%)、副总经理王耀(190,000股，5.07%)等高管及核心技术人员 [9] - 核心技术团队获授情况：刘素丽(60,000股，1.6%)、杨佳丽(50,000股，1.34%)、程海子(50,000股，1.34%)、杨兴林(40,000股，1.07%) [9] - 预留部分为749,000股，占本次激励计划授予权益数量的20% [9] 归属安排及时间表 - 限制性股票自授予日起12个月后分两期归属，每期归属比例均为50% [9] - 第一个归属期：授予日起12个月后至24个月内 [9] - 第二个归属期：授予日起24个月后至36个月内 [9] 会计处理与财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，费用在经常性损益中列支 [12] - 激励成本将在有效期内按归属安排比例摊销，具体摊销成本涉及2025年、2026年、2027年会计期间 [12][13] - 实际股份支付费用将根据可归属人数变动及业绩指标完成情况进行调整 [12] 合规性及授权程序 - 本次激励计划已获得2025年第三次临时股东会授权及第四届董事会第二次会议审议通过 [2] - 公司董事会及薪酬与考核委员会确认公司及激励对象均未出现不得授予的限制性情形 [6][7][8] - 上海市金茂律师事务所出具法律意见，认为本次授予符合《管理办法》及《激励计划》相关规定 [14]

激励对象 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 首次授予激励对象不包括特定人员[2] - 激励对象基本情况属实且符合条件[2][3] 激励计划 - 首次授予激励对象名单与股东会批准名单相符[2] - 董事会薪酬与考核委员会同意名单[3] - 同意2025年7月22日为首次授予日[3] - 以3.09元/股向61人授予299.64万股限制性股票[3]

激励计划授予信息 - 限制性股票首次授予日为2025年7月22日[2] - 首次授予数量为2,996,400股，约占公司目前股本总额的0.46%[2] - 首次授予人数为61人[2] - 授予价格为3.09元/股[2] - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票[10] 激励计划流程 - 2025年6月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过多项激励计划相关议案[3] - 2025年7月1 - 10日，公司对激励对象名单进行内部公示[4] - 2025年7月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过相关激励计划议案[5] 归属安排 - 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月[11] - 首次授予部分的限制性股票分两个归属期，每个归属期归属比例均为50%[12] 激励规模限制 - 任何一名激励对象获授股票未超公司股本总额1.00%[13] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东会时公司股本总额20.00%[13] - 预留权益比例未超本次激励计划拟授予权益数量的20.00%[13] 成本测算 - 公司以2025年7月22日为基准日测算首次授予的2,996,400股第二类限制性股票公允价值[18] - 首次授予299.64万股限制性股票摊销成本1,327.41万元，2025 - 2027年分别为413.57万元、718.51万元、195.33万元[20] 影响与合规 - 激励计划成本费用摊销不考虑正向作用会影响有效期内各年净利润[21] - 考虑正向作用激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用[21] - 截至法律意见书出具日公司本次授予事项已取得现阶段必要批准与授权[22] - 本次授予的授予日、对象、数量及价格符合相关规定[22] - 本次激励计划首次授予条件已成就公司实施授予符合规定[22] - 本次授予尚需履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项[23] 公告附件 - 上网公告附件包含激励对象名单[24] - 上网公告附件包含审核意见[24] - 上网公告附件包含法律意见书[24]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予61人2996400股，占授予总量80.00%，占总股本0.46%[2] - 预留部分749000股，占授予总量20.00%，占总股本0.12%[2] - 合计授予3745400股，占总股本0.58%[2] 人员获授情况 - 潘俊屹获授190000股，占授予总量5.07%，占总股本0.03%[2] - 王耀获授190000股，占授予总量5.07%，占总股本0.03%[2] - 栾振国获授120000股，占授予总量3.20%，占总股本0.02%[2] - 吴钦斌获授90000股，占授予总量2.40%，占总股本0.01%[2] - 宋思杰获授45000股，占授予总量1.20%，占总股本0.01%[2] - 其他52人获授2161400股，占授予总量57.71%，占总股本0.33%[2] 总体限制 - 公司有效期内股权激励标的股票累计未超股本总额20.00%[4]

激励计划时间线 - 2025年6月27日薪酬与考核委员会、第四届董事会第一次会议审议通过激励计划议案[16] - 7月1 - 10日公示首次授予激励对象名单[17] - 7月11日公告激励对象名单审核意见及公示情况[17] - 7月16日2025年第三次临时股东会审议通过激励计划议案[17] - 7月17日披露自查报告[17] - 2025年7月22日为首次授予日[20] 激励计划关键数据 - 首次授予激励对象61名[22] - 首次授予限制性股票2,996,400股[22] - 首次授予价格3.09元/股[22] 激励授予条件 - 公司无最近一年财报否定或无法表示意见审计报告等情形[23] - 激励对象无最近12个月内被认定不适当人选等情形[24] 现状与后续 - 授予已取得现阶段必要批准与授权[19] - 尚需履行信息披露及办理股票授予登记等事项[26]

会议信息 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月22日召开，应到董事9人，实到9人[2] 激励计划 - 审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案[3] - 首次授予日为2025年7月22日，授予价格3.09元/股[3] - 向61名激励对象授予299.64万股限制性股票[3] 表决情况 - 本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议通过[4] - 关联董事潘讴东等5人回避表决，表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对[4]

调研活动概况 - 公司于2025年7月18日接待恒泰证券及中小投资者调研 活动形式包括展厅参观和座谈交流 [1][2] - 参与接待人员包括董事长兼总经理潘讴东等5名高管 [1] 客户结构与业务战略 - 当前客户以国内为主 CRO业务将向医药企业拓展并开发海外市场 CDMO业务以国内市场为起点扩展至再生医学等领域 [3] - 公司计划通过中美澳IND申报经验提升国际化产业整合能力 目标成为辐射全球的细胞和基因治疗综合服务平台 [3] 财务表现 - 2024年营业收入24,815万元 同比增长21.16% 其中CRO业务收入8,582万元（+8.02%） CDMO业务收入13,494万元（+26.12%） [4] - 2025年第一季度营业收入5,285万元 同比下降11.29% CDMO业务收入2,761万元（-27.74%） CRO业务1,986万元（+10.59%） 其他主营业务536万元（+60.26%） [4] 数据安全体系 - 公司通过ISO27001认证和IDC等保三级资质 建立数字化设施和隐私保护机制 [5] - 持续完善数据管理架构与制度 强化信息安全防护举措 [5] 行业外包依赖性 - 细胞和基因治疗领域CDMO外包渗透率超65%（J.P.Morgan数据） 远超传统生物制剂的35% [6] - Informa数据库显示逾78%基因治疗企业选择与CDMO合作 因自建生产线面临产能利用率和成本问题 [6] 核心竞争优势 - 拥有77,000平方米GMP生产基地 含11条基因载体生产线和18条细胞治疗生产线 覆盖50L-2,000L不同规格产能 [7] - 累计合作CDMO项目超450个 技术平台涵盖质粒、免疫细胞、病毒、mRNA等前沿领域 [6][7] - 构建全程可追溯的知识产权保护机制 排除自主药品研发冲突 [8] 现金流状况 - 2024年经营活动现金流净额-6,107万元 投资活动现金流净额-20,903万元 主因客户回款周期延长及临港基地投入 [8] - 2025年第一季度经营活动现金流净额-6,141万元 但资本性支出开始降低 期末现金余额30,692万元 [9] 应收账款管理 - 截至2024年末应收账款余额8,500万元 其中1年内账期占比88.49% 坏账计提比例7.97% [9] - 合同资产余额2,233万元 1年内账龄占比91.03% 减值计提比例5.47% 总体坏账风险较低 [9] 行业投融资趋势 - 2025年上半年全球医疗健康融资总额275亿美元（约1,971亿人民币）同比下降10% 国内融资35亿美元（-27%） [10] - 中国细胞和基因治疗领域融资额4.09亿美元 较去年同期2.57亿美元增长 融资事件数占比提升2个百分点 [10] - 全球基因治疗管线超4,418条 其中373个项目处于II期临床及以后阶段 心血管、神经系统等领域成为新关注市场 [10]