审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 和元生物技术（上海）股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项审计说明 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | 三、附件………………………………………………………………第 | 4—7 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件 ……………………………………………第 | 4 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 ……………………………………………第 | 5 | 页 | | （三）注册会计师执业资格证书复印件…………………………… 第 | 6-7 | 页 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕6-319 号 和元生物技术（上海）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元 生物公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2024 年度的合并及母公 ...

一、董事会审计委员会基本情况 2024 年度，公司第三届董事会审计委员会由甘丽凝女士、宋正奇先生、袁可 嘉先生组成。其中，甘丽凝女士为会计专业人士，担任审计委员会主任委员。 和元生物技术（上海）股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 和元生物技术（上海）股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等相关规范性文件的规定，以及《和元 生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《和元生 物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"《审计委 员会实施细则》"）的规定，2024 年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开 展各项工作，认真履行相关职责。和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告如下： 2025 年 1 月 ...

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-035 季度的经营成果及财务指标的具体情况及利润分配情况与投资者进行互动交流 和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 18 日披露公司《2024 年年度报告》，并将于 2025 年 4 月 24 日披露公司《2025 年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年度及 2025 年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 5 月 9 日(星期五)下午 15:00-16:00 举行 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问 题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2024 年度及 2025 年第一 1/3 会议召开时间：2025 年 5 月 9 日(星期五)下午 15:00-16:00 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.c ...

募集资金情况 - 首次公开发行1亿万股，发行价每股13.23元，募集资金13.23亿元，净额11.974644亿元[12] - 2022年公开发行A股1亿股，实际募集资金净额11.974644亿元，少于拟募12亿元[22] - 截至期末累计项目投入11.568774亿元，应结余7191.52万元，实际结余7191.52万元[15] 资金使用情况 - 2023年4月18日同意用不超5亿闲置募资现金管理[19] - 2024年4月23日同意用不超2亿闲置募资现金管理[20] - 用1亿闲置募资买大额存单，收益27.42万元[21] - 用4850万和4950万闲置募资买通知存款，收益5万和19.95万元[22] - 补充流动资金拟投入募资由2亿调为1.974644亿元[22] - 用6亿募资向全资子公司和元智造增资实施募投项目[22] 项目进展与业绩 - 本年度投入募资1.995259亿元，累计投入11.568774亿元[30] - 和元智造项目一期2023年9月部分投产，2024年4月全投产，2024年净利润 - 1.731121亿元[28][31] - 补充流动资金项目累计投入1.817699亿元，进度92.05%，无法单独核算效益[25][30] - 项目一期因施工和下游客户融资问题未达原计划进度和预计效益，二期部分实施中[31]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[5][6] - 内控审计意见与公司对财务报告内控有效性评价结论一致[7] 评价范围与缺陷标准 - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占比均为100%[8] - 明确财务和非财务报告内部控制缺陷评价重大缺陷标准[13][14] 未来展望 - 下一年度公司将完善和修订内部控制体系[17]

审计机构聘请 - 公司聘请天健为2024年度财务及内部控制审计机构[2] - 2024年4月23日相关会议审议通过续聘天健[3][4] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券服务业务审计报告的904人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[2] - 天健2024年上市公司客户707家，审计收费7.20亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家[2] 审计沟通与监督 - 2025年1月23日审计委员会审前沟通提建议[5] - 2025年3月26日审计委员会初审后沟通提建议[5] - 2025年4月16日审计委员会沟通重要事项，同日相关会议审议通过2024年相关报告议案[5] - 公司董事会审计委员会履行对天健的监督职责[6]

人员与客户数据 - 上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券报告注会904人[1] - 2024年上市公司客户707家，审计收费7.20亿元[1] - 本公司同行业上市公司审计客户9家[1] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] 风险与监管 - 上年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[2] - 2024年3月因华仪电气案担责[2] - 近三年公司受处罚4次等，67名人员受罚多次[3] 公司决策 - 2024年审议续聘天健为审计机构[3] - 天健对2024年度财报出标准无保留意见报告[5]

公司基本信息 - 公司中文名称为和元生物技术（上海）股份有限公司[18] - 公司中文简称为和元生物[18] - 公司是国内首家科创板上市的CGT CRO/CDMO企业，成立于2013年，拥有全平台一体化布局[90] 财务审计与声明 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[7] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[8] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[10] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告真实性、准确性和完整性的情况[10] - 公司全体董事出席董事会会议[7] 利润分配情况 - 公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本[8] - 本次利润分配预案需经股东大会审议通过[8] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入扣除相关收入后为2.48亿元，同比增长21.16%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -3.22亿元，较上年同期下降[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为17.40亿元，较上年同期减少15.47%[24] - 2024年基本每股收益为 -0.497元/股，较上年同期下降[25] - 2024年加权平均净资产收益率为 -16.96%，较上年同期下降10.91个百分点[26] - 2024年研发投入占营业收入的比例为19.07%，较上年同期减少5.77个百分点[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -6106.85万元，较上年同期增加2905.33万元[27] - 2024年公司根据规定追溯调整上年同期数据，调增管理费用50132.12元等[26] - 公司各季度营业收入分别为5957.41万元、5348.75万元、7080.58万元、6428.18万元[31] - 公司各季度归属于上市公司股东的净利润分别为-4217.03万元、-7117.51万元、-7642.14万元、-13204.62万元[31] - 2024年非经常性损益合计1409.94万元，2023年为561.06万元，2022年为374.85万元[34] - 交易性金融资产期末余额3025.91万元，当期变动3025.91万元，对当期利润影响25.91万元[36] - 其他权益工具投资期初余额4057.15万元，期末余额4849.91万元，当期变动792.77万元[37] - 报告期内公司实现营业收入24814.92万元，较上年同期增幅21.16%[43] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润-32181.30万元，较上年同期增加亏损19387.47万元[43] - 报告期内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-33591.24万元，较上年同期增加亏损20236.35万元[43] - 报告期末公司总资产228474.07万元，较期初减少12.24%[43] - 报告期末归属于母公司的所有者权益为173979.22万元，较期初减少15.47%[43] - 本年度费用化研发投入47329777.21元，上年度为50867586.12元，变化幅度-6.95%；研发投入总额占营业收入比例为19.07%，上年度为24.84%，减少5.77个百分点[122] - 报告期内营业成本34196.95万元，较上年同期增长56.97%，主要系细胞和基因治疗CDMO业务成本大幅增加所致[158][160] - 销售费用5170.82万元，较上年同期增长22.15%，因业务订单及收入增长，营销人员数量及薪酬增加[158][159] - 管理费用8107.70万元，较上年同期增长27.48%，因企业管理规模扩大，日常管理费用增加[158][159] - 研发费用4732.98万元，较上期减少6.95%，因公司聚焦核心研发项目，优化研发人员结构[159][160] - 筹资活动产生的现金流量净额5220.90万元，较上年同期减少61.07%，因报告期净增加银行借款金额相对较小[159][160] - 主营业务收入24502.37万元，较上年增长20.08%，主营业务成本33899.38万元，较上年增长56.09%，主营业务综合毛利率为 - 38.35%，较上年度下降31.91个百分点[160] - 销售费用本期数51708237.86元，较上年同期增长22.15%，因业务订单及收入增长，营销人员数量及薪酬增加[175] - 管理费用本期数81077032.15元，较上年同期增长27.48%，因临港产业基地运行，企业管理规模扩大[175] - 财务费用本期数393635.79元，上年同期为 - 16198619.72元，因公司资金减少，利息收入减少、银行借款利息支出增加[175] - 研发费用本期数47329777.21元，较上年同期下降6.95%，因公司聚焦核心研发项目，优化研发人员结构[175] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-61,068,478.30元，上年同期为-90,121,816.60元，因收到大额增值税留抵退税而增加[177] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-209,030,413.20元，上年同期为-601,553,350.42元，因临港产业基地工程建设基本完成，购建资产支付减少[177] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为52,209,018.73元，上年同期为134,119,854.48元，变动比例为-61.07%，因净增加中长期银行借款金额较大[177] - 货币资金本期期末数为439,444,851.83元，占总资产19.23%，较上期减少33.12%，因支付建设工程及设备款项和经营净现金流流出[180] - 交易性金融资产本期期末数为30,259,112.69元，占总资产1.32%，较上期增长100%，因期末结存短期银行理财产品[180] - 境外资产为7,700,251.62元，占总资产的比例为0.34%[181] - 受限资产合计96,460,983.57元，其中货币资金4,550,600.00元用于保证金，固定资产91,910,383.57元用于抵押[183] - 对上海金浦慕和私募投资基金合伙企业累计支付认购款5400万元，持股27.41%，本期投资收益-565,371.20元[186] - 对上海弘盛厚德私募股权投资基金合伙企业累计支付认购款2500万元，持股11.49%[186] - 报告期投资额为1,200,000.00元，上年同期为67,456,478.85元，变动幅度为-98.22%[187] - 厦门济世乐美已完成工商注册及私募基金备案手续，累计支付认购款600万元，增资-3.91%[188] - 以公允价值计量的金融资产中，私募基金期初数和本期公允价值均为3100万元，金融衍生工具本期公允价值变动损益为1240万元，其他1为957.147885万元，其他2期末数为3025.911269万元，合计期末数为7875.825325万元[189] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年细胞和基因治疗CRO业务收入8582.11万元，较上年同期增长8.02%[27] - 2024年细胞和基因治疗CDMO业务收入1.35亿元，较上年同期增长26.12%[27] - 细胞和基因治疗CRO业务销售收入8582.11万元，较上年同期增长8.02%，累计服务超12800家研发实验室客户[44] - 细胞和基因治疗CDMO业务新增订单额超2.7亿元，销售收入13494.17万元，较上年同期上升26.12%，累计协助获IND批件44项，承接项目超450项，其中III期临床项目4项[45][46] - 报告期内公司CRO业务累计服务超过12,800家研发实验室客户[92] - 报告期内公司协助客户新增获得IND批件12项，截至报告期末累计获得IND批件44项，累计承接细胞和基因治疗CDMO项目数量超450项[97] - 公司报告期内营业收入24814.92万元，同比增长21.16%，其中细胞和基因治疗CRO业务收入8582.11万元，增长8.02%，CDMO业务收入13494.17万元，增长26.12%[156] - 细胞和基因治疗CDMO业务毛利率为 - 114.52%，较上年度下降47.20个百分点，因订单价格低、产能利用率爬坡及成本增加[161][162] - 分区域业务收入及毛利率波动大，受CDMO业务区域分布影响；直销与经销模式业务毛利率差异大，受CDMO业务直销模式毛利率负值影响[162][163] - 公司主营业务成本较上年同期增长56.09%，细胞和基因治疗CRO业务、生物制剂等业务成本分别增长22.66%和44.56%，细胞和基因治疗CDMO业务增长61.70%，再生医学服务业务为新增业务[166] 公司业务经营相关 - 公司聚焦并深耕细胞和基因治疗CRO/CDMO领域，还从事少量生物制剂及试剂的生产与销售[56] - 公司采取“院校合作＋细胞基因治疗先导研究＋细胞基因治疗产业化”商业模式[59] - 公司研发需求源于市场需求趋势、行业技术趋势和项目运行需求[60] - 公司采用合格供应商制度，采购模式为自主采购，方式包括按料下单和策略备料[61] - 公司销售模式以直接销售为主，辅助经销代理，面向不同客户有不同获单方式[62] - 公司所处行业按不同分类标准涉及研究和试验发展、医药制造业等[64] - 公司与浙江瑞鸥公益基金会合作聚焦罕见病科研，还参与多项公益活动[53] - 公司修订《投资者关系管理制度》，完善双向交流机制，建立多重沟通渠道[54] - 公司组织投资者交流会等活动，保持与投资者直接交流并及时披露信息[55] - 公司建立完善的投资者信息服务平台，通过多种渠道提供信息服务[55] 行业发展情况 - 截至2024年末，全球拥有累计超4238条基因治疗、非基因修饰的细胞疗法与RNA疗法管线，其中2117条基因治疗管线中352个项目处于II期临床及之后[66] - 2024年全球共15款细胞和基因治疗产品在不同国家获批上市，其中中国上市3款[69] - 2024年中国细胞和基因治疗领域融资总额约5.7亿美元，2023年为15亿美元；融资事件数从2023年的115件降至108件[72] - 2024年中国CGT企业融资事件数在全国医药企业总占比同比增长4个百分点[72] - 2024年中国干细胞市场规模预计达265亿元，同比增长14%[78] - 中国干细胞采集、制备及存储领域市场规模接近160亿元[78] - 中国整体干细胞存储率比例在3%以下，发达国家为15%-20%[78] - 2023年细胞与基因治疗临床试验登记81项，同比增长近一倍[82] - 2024年7月国家医保局发布方案细化13个学科支付标准并新增5%特例单议机制[83] - 天津市将药品补充申请审评时限压缩至60个工作日以内[82] - 全球前20药企仅发起2%的细胞和基因治疗（GCT）临床前研究和5%的临床试验，拥有4%和13%的细胞与基因治疗资产[86] - 截至2024年末，国内CDMO市场处于产能周期中的“供给出清”阶段，行情价格处于历史较低水平[94] - 细胞和基因治疗CRO服务现阶段多集中于临床前及更早期研究阶段[92] - 细胞和基因治疗CDMO服务是解决细胞产品和基因治疗载体生产难题的核心供应环节[93] - 细胞和基因治疗行业的中小型及初创企业和大型企业对CDMO市场需求持续扩大[94] - 新进入细胞和基因治疗CDMO行业将面临生产工艺开发技术和GMP生产体系等高壁垒[88][89] - 完备的基础底层技术是细胞和基因治疗行业发展的关键[87] - 经验丰富的CRO/CDMO公司是推动细胞和基因治疗产业发展的重要力量[91] 公司技术研发成果 - 研发支出4732.98万元，占营业收入比例为19.07%，新增授权发明专利5项，实用新型专利1项，累计获发明专利27项，实用新型专利16项[48] - 公司拥有8种以上基因载体、多种免疫细胞及干细胞治疗产品规模化生产能力，有13条GMP载体生产线与20条GMP细胞生产线，具备5L - 500L质粒发酵规模和50L - 2000L悬浮细胞培养规模[95] - 公司通过创新细胞系开发平台提升AAV产量，首次完成2000L大规模生产工艺验证，填补国内大规模AAV生产技术空白[99] - 公司建立T - Flash短时扩增工艺平台降低整体开发与制造成本，实现分选、激活磁珠、白介素等高价值物料国产化替代[103] - 公司在AR - NK/NK平台上扩增效率与转导效率达行业先进水平，CAR - Treg/Treg平台完成多个项目积累并即将交付首个项目[103] - 公司建立干细胞3D大规模培养平台，规模成功至50L，相关技术指标达行业领先水平[105] - 公司建立基于慢病毒的CAR - MSC平台工艺，满足未来大规模商业化生产需求[105] - 公司开发MSC免疫调控活性的检测替代方法，缩短检测周期[105] - 公司建立iPSC平台，启动重编程与建库项目，完成外泌体全套检测方法学开发[105] - 慢病毒载体转导NK细胞阳性率达90%，滴度提升到8次方TU/ml以上[106] - AAV病毒载体序列生成式算法预测序列存活性准确率高达90%[109] - 公司累计运行超450个细胞和基因治疗载体项目[112] - 驯化后293T细胞系慢病毒产量比常规生产细胞系提升超100%[114] - 自主筛选开发

文章核心观点 文章展示公司2024年年报主要会计数据和财务指标、前10名无限售条件股东持股情况及分红送配方案 [1][2] 主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益 -0.4970元，较2023年的 -0.1990元减少149.75%，2022年为0.0650元 [1] - 2024年每股净资产2.68元，较2023年的3.18元减少15.72%，2022年为4.4元 [1] - 2024年每股公积金2.23元，与2023年持平，2022年为3.21元 [1] - 2024年每股未分配利润 -0.56元，较2023年的 -0.07元减少700%，2022年为0.17元 [1] - 2024年营业收入2.48亿元，较2023年的2.05亿元增长20.98%，2022年为2.91亿元 [1] - 2024年净利润 -3.22亿元，较2023年的 -1.28亿元减少151.56%，2022年为0.39亿元 [1] - 2024年净资产收益率 -16.96%，较2023年的 -6.05%减少180.33%，2022年为2.12% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有12667万股，占流通股比27.14%，较上期减少690.69万股 [1] - 上海檀英投资合伙企业(有限合伙)持有2641.15万股，占总股本5.66%，较上期减少434.03万股 [2] - 上海张江科技创业投资有限公司持有2320.08万股，占总股本4.97%，持股不变 [2] - 浙江华睿盛银创业投资有限公司持有1967.21万股，占总股本4.21%，持股不变 [2] - 上海正心谷投资管理有限公司 - 上海乐永投资合伙企业(有限合伙)持有1221.22万股，占总股本2.62%，较上期减少200.69万股 [2] - 沈燕飞持有1056.25万股，占总股本2.26%，持股不变 [2] - 上海张江火炬创业投资有限公司持有882.18万股，占总股本1.89%，持股不变 [2] - 诸暨富华产业转型升级基金合伙企业(有限合伙)持有705.29万股，占总股本1.51%，持股不变 [2] - 廖伟俭持有637.94万股，占总股本1.37%，为新进股东 [2] - 上海晨山投资管理有限公司持有630.66万股，占总股本1.35%，较上期减少123.27万股 [2] - 苏州盛山潓赢创业投资企业(有限合伙)持有605.02万股，占总股本1.30%，持股不变 [2] - 陶伟德上期持有570.64万股，占总股本1.22%，本期退出前十大股东 [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [2]

财务表现 - 2024年营业收入2 48亿元 同比增长21 16% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3 22亿元 去年同期净亏损1 28亿元 [1] - 净利润及累计未分配利润均为负值 未满足利润分配条件 [1] 利润分配 - 拟不派发现金股利 不送红股 不进行资本公积金转增股本 [1]