股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开日期为2025年6月27日14:00，地点为上海市临港新片区沧海路3888号[3] - 股权登记日为2025年6月19日，A股股东可参与[6] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 网络投票时间：交易系统平台为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、沪股通等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序[1] 审议议案 - 议案包含非累积投票及累积投票两类，其中第1-4项议案已由第三届董事会第二十二次会议审议通过[3] - 累积投票制适用于董事选举，股东可分配票数=持股数×应选人数（如持有100股对应应选董事10名则拥有1000票）[10] 会议登记 - 登记时间：2025年6月20日9:00-11:00及14:00-17:00[8] - 登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号[8] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需携带身份证及股东账户卡[6] 其他事项 - 会议资料将于股东大会前在上海证券交易所网站披露[3] - 联系方式：电话021-58180909，邮箱zhengquanbu@obiosh.com[7][8]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十二次会议于2025年6月10日以现场会议方式召开，应到董事7人，实到7人，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年6月5日通过邮件发出，由董事长潘讴东主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年9月届满，提名潘讴东、殷珊、潘俊屹、王富杰为第四届非独立董事候选人，任期自股东大会通过后三年 [2] - 提名高国垒、郝玫、吴丹枫、侯绪超为第四届独立董事候选人，任期自股东大会通过后三年 [2][3] - 两项议案均获董事会全票通过（7票赞成/0反对），需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构调整 - 根据2024年7月实施的新《公司法》，拟取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，同步废止监事会议事规则并修订《公司章程》 [3][4] - 配套制定及修订26项内部治理制度，涵盖董事会专门委员会实施细则、关联交易管理、ESG委员会运作等细分领域 [4] - 治理制度调整议案获董事会全票通过，其中9项子议案需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，计划于2025年6月27日14:00举行 [4][5] - 会议将审议董事会换届、取消监事会及《公司章程》修订等关键议案 [4][5]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会拟由9名董事组成，包括5名非独立董事（含1名职工代表董事）和4名独立董事 [1] - 第三届董事会第二十二次会议审议通过非独立董事候选人潘讴东、殷珊、潘俊屹、王富杰，独立董事候选人高国垒、郝玫、吴丹枫、侯绪超 [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [2] - 股东大会将采用累积投票制选举董事，新董事会任期自2025年第二次临时股东大会通过起三年 [2] 董事候选人背景 - **潘讴东**：公司控股股东兼实控人，直接持股18.92%，现任董事长兼总经理，曾任多家生物医药企业高管 [4][5] - **殷珊**：现任公司董事兼副总经理，持股1.35%，曾任职于上海生博医学等企业 [6][7] - **潘俊屹**：潘讴东之子，持股0.02%，现任公司再生医学事业部总经理 [7][8] - **王富杰**：持股1.43%，现任公司董事兼副总经理，曾负责采购业务 [9][10] - **独立董事**： - 高国垒：开能健康科技集团合伙人，哥伦比亚大学访问学者 [10][11] - 郝玫：曾任上海合全药业质量保证副总裁 [12][13] - 吴丹枫：会计专业人士，曾任上海市第十人民医院财务处长 [13] - 侯绪超：灼识咨询创始合伙人，医疗行业分析师背景 [14][15] 公司治理与合规 - 所有候选人符合《公司法》《公司章程》任职资格，无失信记录或监管处罚 [5][7][9][11][13][15] - 第三届董事会将继续履职至新董事会选举完成 [3]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东可集中或分散投票 [2] - 该制度不适用于职工代表董事选举及仅选举一名董事的情况 [2][4] 董事候选人提名 - 非职工代表董事可由董事会或连续90天以上持股1%以上的股东书面提名，提名人数不超过拟选人数 [2] - 董事提名人需提前征得被提名人同意，并披露候选人详细资料（包括教育背景、工作经历、持股情况等） [4][6] - 独立董事候选人需额外提交与公司无利益冲突的声明，并报送监管机构审核 [5][7] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人 [11][12] - 投票无效情形：对某候选人行使的表决权超过总表决权；独立董事与非独立董事选举分开进行 [14][15] - 选票需注明持股总数及投向各候选人的具体票数，超权投票经提示未修正则全部作废 [17] 董事当选规则 - 候选人按得票数高低排序，当选者票数需超过出席股东会表决权股份总数的50% [18] - 得票数相同且未超应选人数时全部当选，超应选人数时需重新选举直至选出全部董事 [19] - 当选董事不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [10][11] 操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，并提前公布实施细则 [21][22] - 选票需标明会议名称、候选人信息、股东持股数及累积投票说明，支持现场或网络投票 [23][24][25] 附则 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [27][28]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本信息 - 郝玫被提名为和元生物技术（上海）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人声明具备独立董事任职资格且保证独立性 [1] 任职资格与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验 [1] - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则 [1] 独立性声明 - 候选人未在上市公司或其附属企业任职，未持有上市公司1%以上股份或位列前十名股东 [1] - 未在持有上市公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 未与上市公司及其控股股东、实际控制人有重大业务往来或服务关系 [1] - 最近12个月内无影响独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2][3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2][3] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信记录 [3] 兼职与履职承诺 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家，且在和元生物连续任职未超六年 [3] - 候选人承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得证明材料 [3] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职 [4] 其他声明 - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] - 声明内容真实、完整、准确，无虚假陈述或误导成分 [4] - 如任职后出现不符合资格情形，将主动辞职 [4]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露涉及所有可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项，定义为"重大事件"或"重大信息" [1] - 信息披露需通过证监会指定媒体按程序公开，并报送监管机构及交易所 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时性、公平性原则，确保内容真实、准确、完整且通俗易懂 [5] - 披露信息需以客观事实为依据，禁止虚假记载，预测性信息需合理谨慎 [6] - 重大信息需向所有投资者同步公开，禁止选择性披露或泄露 [3] 信息披露义务主体 - 适用对象包括董事会秘书、董事、高管、控股股东（持股5%以上）、核心技术人员等 [4] - 公司需建立与交易所的有效沟通渠道，确保信息披露负责人履职连续性 [7] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、半年报及季报，分别需在会计年度结束4个月、2个月及1个月内披露 [20] - 年报需涵盖公司基本情况、财务数据、股东结构、董事会报告等22项内容 [22] - 定期报告编制需经审计委员会审核，董事需签署书面确认意见，无法保证真实性需投反对票 [28] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及董事会决议、重大交易、关联交易等，需立即披露事件起因及影响 [42][43] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等19类情形 [43] - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上或净利润影响超100万元等 [46] 关联交易规范 - 关联交易需保证公允性，与自然人交易超30万元或与法人交易超总资产0.1%需披露 [50] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出部分需重新履行审议程序 [53] - 关联交易豁免情形包括现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等9类 [26] 信息保密与责任 - 未公开信息知情人范围涵盖董事、高管、持股5%以上股东及其关联方等6类主体 [100] - 内幕信息知情人不得在公开前泄露信息或建议他人买卖证券，否则承担赔偿责任 [101] - 信息泄露导致股价异常波动时，公司需及时发布澄清公告 [102] 投资者关系与档案管理 - 投资者关系活动需由董事会秘书统一管理，建立包含参与人员、时间、内容的档案 [110] - 信息披露文件原件（如招股书、年报等）需保存至少10年，查阅需董事会秘书批准 [113][114] 违规处理与附则 - 未及时履行披露义务造成损失的责任人将面临降薪、解聘等处罚 [117] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [121][122]

公司基本情况 - 公司名称为和元生物技术（上海）股份有限公司，注册地址为上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼 [2] - 公司成立于2021年11月4日，2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股10,000万股 [2] - 公司注册资本为人民币64,903.6700万元，已发行股份数为64,903.6700万股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [2] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会和审计委员会，股东会是最高权力机构 [15][23] - 董事会由不超过9名董事组成，其中至少1/3为独立董事，设董事长1人 [56] - 独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [53] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [48] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可通过累积投票制选举董事 [15][40] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得占用公司资金或进行利益输送 [21] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案，10%以上股东可请求召开临时股东会 [29][54] 股份管理 - 公司股份采取记名股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司股票上市后1年内，公开发行前已发行股份不得转让 [11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后6个月内不得转让 [11] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括药品生产、药品委托生产及生物医学领域的技术服务等 [6] - 经营宗旨为发展高新技术产业，利用先进技术开拓市场，追求股东合理收益和社会效益 [6] 重大事项决策 - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等事项 [36] - 单笔担保额超过净资产10%或为股东提供担保需经股东会审议 [24] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、股权激励等，回购期限最长12个月 [9]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在规范和元生物技术的资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关方权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 适用范围包括控股股东、实际控制人、关联方及合并报表范围内的子公司 [2] 资金占用的定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等 [3] 控股股东与实际控制人界定 - **控股股东**：持股≥50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [5] - **实际控制人**：通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或组织 [6] - **关联方**：依据《科创板股票上市规则》及会计准则界定的关联自然人或法人 [7] 防范原则与禁止行为 - 禁止以垫付费用、预付款等方式向控股股东及关联方提供资金 [4] - 不得通过拆借、委托投资、无真实交易背景的票据等方式变相占用资金 [5] - 关联交易需严格遵循《公司章程》及关联交易管理制度 [5] 管理架构与职责 - **董事会**：负责整体资金占用防范管理 [11] - **领导小组**：由董事长、总经理、财务负责人组成，负责日常监督 [12][13] - **财务负责人**：定期监控资金流向并向领导小组报告 [15] 责任追究与处罚机制 - 控股股东占用资金需承担赔偿责任，相关责任人连带责任 [16] - 董事会可对纵容占用的高管启动罢免或刑事责任程序 [17] - 实行"占用即冻结"机制，变现股权清偿占用资金 [18] 资金清偿规定 - 优先以现金清偿占用资金 [19] - 非现金资产抵债需满足业务协同性，经评估审计并公告，且关联方回避表决 [9] 制度执行与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [23][24] - 发生资金占用需及时制定清欠方案并向监管机构报告 [21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [2] - 股东会决议分为普通决议（过半数表决权通过）和特别决议（2/3以上表决权通过），普通决议涵盖董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等事项 [4][5] - 特别决议适用于注册资本变更、公司合并/分立/解散、章程修改、重大资产交易（超总资产30%）、股权激励计划等重大事项 [6][8] 股东表决权与投票机制 - 股东按所持股份行使表决权（每股一票），公司自有股份无表决权，违规超比例买入的股份36个月内不得行使表决权 [7] - 中小投资者利益相关事项需单独计票并披露结果，中小投资者定义为持股低于5%且非董事/高管的股东 [7][9] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可无偿征集投票权，禁止有偿征集且不得设置最低持股比例限制 [9] 股东会职权与重大交易审议 - 股东会职权包括董事选举、利润分配、注册资本变更、发行债券、重大资产处置（超总资产30%）、章程修改等 [8][9] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日 [8] - 需提交股东会审议的交易标准包括：资产总额占比超50%、成交金额或标的净利润占比超50%且绝对值超500万元等 [6][7] 股东会召集与提案程序 - 临时股东会可由独立董事（过半数同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召集，董事会需在10日内反馈 [15][16][17] - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并提交审议 [22] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案及董事候选人资料 [23][25] 股东会召开与表决执行 - 会议以现场形式召开，股东可亲自或委托代理人出席，主持人由董事长、审计委员会召集人或股东推举代表担任 [28][35] - 关联股东需回避表决，选举董事时可实行累积投票制，表决结果需当场公布并由律师、股东代表监票 [39][40][45] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果，未通过或变更前次决议的需特别提示 [52][53] 其他关键条款 - 股东会决议违反法律则无效，程序或内容违规的股东可60日内请求法院撤销 [51] - 会议记录需保存10年，包含审议经过、表决结果及股东质询答复等内容 [47][48] - 规则未尽事宜按《公司法》《证券法》及《公司章程》执行，修订后自股东会通过之日起生效 [56][58]

总则 - 本制度适用于公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 管理范围包括登记在个人名下或利用他人账户持有的所有公司股份，以及信用账户内的股份（融资融券交易除外） [2] 股份变动规则 - **禁止转让情形**：包括上市首年内、离职半年内、涉嫌证券违法未满6个月、被公开谴责未满3个月等9类情况 [4] - **禁止交易窗口期**：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事项决策至披露期间等 [4][5] - **短线交易限制**：买入后6个月内禁止卖出或卖出后6个月内禁止买入 [5] - **离职后转让限制**：任期内及离职后6个月内每年转让不得超过持股25%，离职半年内禁止转让 [5] - **年度转让限额**：任职期间每年转让股份不超过持股25%（≤1,000股可全额转让） [6][9] - **基数计算规则**：以上年末持股为基数，新增无限售股份当年可转25%，权益分派导致增持可同比例增加 [6] 核心技术人员特殊规定 - 上市后12个月及离职后6个月内禁止转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超过上市时持股25% [6] 申报管理 - 董事会秘书负责股份数据管理，需季度检查交易披露情况并上报违规行为 [7] - 董事及高管需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息 [7][8] 信息披露 - 股份变动需在2个交易日内公告，包括变动前后数量、价格等细节 [8] - 违规短线交易收益归公司所有，董事会需披露违规详情及收益收回情况 [8][9] - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露计划，包括数量、时间区间及原因 [9][10] - 法院强制执行或离婚导致的股份变动需在2个交易日内披露 [10][11] 内幕信息管控 - 董事、高管及关联方（配偶、父母、子女等）不得利用内幕信息交易 [11] 法律责任与附则 - 违规行为需承担民事、行政或刑事责任 [12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [12]