公司章程修订 - 公司于2025年5月30日召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会特别决议通过 [2] - 修订主要依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [2] - 修订重点包括取消监事会设置，调整法定代表人制度，完善股东权利保护机制 [5][6][7] 公司治理制度修订 - 同步修订9项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [3] - 其中5项制度需提交股东大会审议，包括股东会议事规则、累积投票制实施规则等 [3] - 新设审计与风险委员会替代原监事会职能，明确其成员不少于3人且独立董事占多数 [45][49] 股东权利调整 - 降低股东提案权门槛，从持股3%降至1% [23][24] - 完善股东诉讼机制，明确审计与风险委员会在股东代表诉讼中的职责 [11][12] - 细化关联股东回避表决规则，违规表决不计入有效票数 [33][34] 董事会运作机制 - 董事会规模调整为9人，其中职工董事1人，独立董事3人（含1名会计专业人士） [44] - 建立议案缓议机制，三分之一以上董事或两名独立董事可提议延期审议 [54] - 明确特别决议事项范围，包括增减注册资本、公司章程修改等重大事项需三分之二董事通过 [52][53] 专门委员会设置 - 设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险委员会四个专门委员会 [55] - 审计与风险委员会负责财务信息披露监督、内控评估等核心职能，每季度至少召开一次会议 [57] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬与考核委员会制定高管考核与薪酬政策 [58][60]

关联交易管理规定核心要点 - 公司修订关联交易管理规定旨在规范关联交易行为、防范风险、保障国有资产安全 [4] - 规定适用于公司及各分子公司包括全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3][4] - 关联交易需遵循公平公正有偿原则及业务归口负责、程序合规、定价公允等原则 [4] 关联人定义 - 关联人包括关联自然人和关联法人 [4] - 直接或间接控制公司的自然人法人、持股5%以上股东、董监高及其近亲属等均被认定为关联人 [4] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联关系的也视同关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖购买销售商品、资产交易、投资、研发转让、担保租赁等16类交易 [6] - 可能导致资源或义务转移的日常经营事项也被纳入关联交易范围 [6] 定价机制 - 公开招标拍卖形成的交易按中标价确定 [7] - 政府定价项目直接适用定价，指导价项目在范围内定价 [8] - 市场化交易参照第三方价格，无参考价的采用成本加成等五种定价方法 [8][9] 决策程序 - 交易金额超总资产1%或300万需审计评估 [9] - 达到披露标准的交易需独立董事过半数同意后提交董事会 [10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [15] 信息披露 - 与关联法人交易超总资产0.1%或300万需披露 [14] - 与关联自然人交易超30万需披露 [14] - 披露内容包括交易概述、标的、关联关系、定价依据等15项要素 [15] 监督管理 - 禁止以不合理条件限制非关联方参与交易 [18] - 审计部门负责监督交易真实性合规性 [18] - 纪检监察机构负责查处违规违纪问题 [18]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月30日以现场加视频会议方式召开第二届监事会第十三次会议 [1] - 会议应出席监事5名，实际出席5名，由监事会主席陈志新主持 [1] - 会议通知已于2025年5月23日通过文件送达、邮件等方式发出 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 [1] - 公司计划将闲置募集资金现金管理额度从不超过3亿元增加至不超过5.8亿元 [1] - 资金将用于在商业银行购买安全性高、流动性好的保本型产品 [1] - 该决策符合上市公司募集资金监管要求及科创板自律监管指引 [1] - 监事会认为此举不影响募投项目实施，不损害股东利益，且能提高资金使用效率 [1] - 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [1] 信息披露 - 详细内容参见公司在上海证券交易所网站披露的公告（编号2025-015） [2]

募集资金 - 公司公开发行8470.00万股，发行价每股12.24元，募资103,672.80万元，净额98,946.22万元[1] - 研发中心建设项目投资总额52,716.45万元，变更后拟投入33,985.40万元[4] - 截至2025年4月30日，累计使用募资46,552.99万元，账户余额55,922.00万元[5] 现金管理 - 2024年12月同意用不超3亿闲置资金现金管理，期限12个月[6] - 截至2025年4月30日，招行、中信银行广州分行共3亿结构性存款[7][8] - 拟将现金管理额度从3亿增至5.8亿，期限不超12个月[10] 决策审批 - 2025年5月30日董事会和监事会通过增加闲置募资现金管理议案[21] - 监事会同意将闲置募资现金管理上限提至5.8亿[21] - 保荐机构中信建投证券对增加事项无异议[22]

南方电网电力科技股份有限公司 独立董事管理规定 （2025 年 5 月修订） 职责库 | 机构/部门 | 职责 | | --- | --- | | 独立董事 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相 | | | 关法律法规、公司章程和本规定的要求，忠实履行职责，维护 | | | 公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。 | | 董事会秘书 | 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董 | | | 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 | | | 应及时在股票上市地证券交易所办理公告事宜。 | | 董事会办公室 | 董事会办公室负责详实记录董事参加会议、发表意见、表决结 | | | 果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导、和咨询意见等方 | | | 面情况。 | | 人力资源管理 | 人力资源部负责结合公司所处行业特别和自身发展需要，细化 | | | 独立董事资格条件；在选聘过程中就独立董事初步提名人选情 | | 部门 | 况与股东进行沟通，形成初步人选；配合董事会提名委员会组 | | | 织开展独立董事人选任职资格审核相关程序和选聘备案工作。 | ...

| 术语词典 . | | --- | | 职责库 | | 第一章 总则 . | | 第二章 职责 5 | | 第三章 董事会会议的召集、提案和通知、召开 12 | | 第四章 董事会会议的表决 . | | 第五章 董事会会议的决议、记录与执行 18 | | 第六章 董事会授权 | | 第七章 董事会经费 21 | | 第八章 罚则 | | 第九章 附则 | | 附录 A: 董事会议案管理 23 | | 附录 B: 董事离职管理规则 26 | 术语词典 | 术语 | 定义 | | --- | --- | | | 是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， | | | 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资 | | | （购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目， | | | 签订许可使用协议，提供担保（含对控股子公司担保等）， | | 交易 | 租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或 | | | 者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助（含有息或者 | | | 无息借款、委托贷款等），放弃权利（含放弃优先购买权、 | | | 优先认购权等）以及其他交易。 | | ...

| 术语词典 ················ · | | --- | | 职责库 | | 第一章 总则 | | 第二章 内幕信息的保密管理 6 | | 第三章 内幕信息知情人登记备案与报送 8 | | 第四章 保密及责任追究 . | | 第五章 附则 ... 14 | 术语词典 | 术语 | 定义 | | --- | --- | | | 根据《证券法》规定，内幕信息是指涉及上市公司的经营、财务 | | | 或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 | | | 《证券法》所列重大事件属于内幕信息。内幕信息的范围包括但 | | | 不限于法条制度列举的内容，认定遵循"实质重于形式"的原则， | | | 属于前述定义范围的都可以认定为内幕信息。公司主要重大事件 | | | 包括但不限于： | | | （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； | | | （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 | | | 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵 | | | 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； | | | （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 ...

关联人及交易类型 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[7] - 关联交易包括购买或销售商品、接受或提供劳务等15种类型[10] 关联交易定价 - 公开招标、拍卖形成的关联交易按招标、拍卖价格确定[12] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[13] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[13] 关联交易决策机构 - 股东会是公司关联交易管理的最高决策机构[4] - 董事会在股东会授权下履行部分关联交易决策职责[4] - 总经理办公会在董事会授权下履行部分关联交易决策职责[4] 关联交易管理部门职责 - 财务管理部门负责建立健全关联交易管理制度等工作[4] - 证券事务管理部门负责提供5%以上股东（不含公司控股股东及其关联人）、董事、高管控制的法人或其他组织及在外兼职信息[23] 关联交易披露及审议 - 金额小于5万元且能及时结清并取得发票等相关交易凭证的关联交易，无需详细说明[17] - 公司拟与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，再提交股东会审议[20] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（公司提供担保除外），应及时披露[24] - 公司与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应及时披露[25] - 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保，需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[25] - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交股东会或董事会审议，无具体金额则提交股东会审议并披露[27] - 每年新发生日常关联交易数量多，可在披露上一年度报告前预计年度金额并履行审议程序，超预计金额需重新履行程序并披露[27] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签时，依总交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[28] 关联交易责任及监督 - 公司及分子公司相关人员应如实披露关联关系信息并担责[30] - 不得违反法定职责或程序干预关联交易，不得执行有碍公平公正的指令[30] - 不得实施限制正当竞争的行为，如不合理限制、歧视潜在非关联人等[30] - 公司及分子公司董事会对关联交易管理承担最终责任，业务部门负责人对承办交易合规性担直接责任[32] - 审计部门对关联交易真实性、合规性和有效性进行审计监督[32] - 纪检监察机构对关联交易廉洁风险管控情况监督，查处违规违纪问题[32]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[9] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[11] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[13] - 投资者关系管理工作内容涵盖公司发展战略、法定信息等[14] 沟通方式与要求 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等[15] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[15] - 公司应在网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[15] - 公司应设立投资者联系电话等并保证线路畅通[15] - 公司应在年度报告披露后及时举行年度报告说明会[15] 管理职责与规范 - 投资者关系管理事务第一负责人是董事长，董事会是决策机构[17] - 公司需组织投资者关系管理活动、处理投资者诉求并反馈给董事会和管理层[18] - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开重大信息等违规行为[18] 人员与档案管理 - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识等素质[20] - 上门来访投资者应提前预约并提供调研提纲，公司安排接待[20] - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[19] 媒体与部门管理 - 媒体宣传和推介需相关部门提供样稿，采访计划和报道资料需审核[20] - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[21] - 公司人员应积极配合证券投资部实施投资者关系管理工作[22] - 证券投资部应对员工进行投资者关系管理知识培训[23] 信息披露要求 - 公司发布重大信息应及时向交易所报告并在下一交易日开市前披露[24]

南方电网电力科技股份有限公司 章程 2025 年 5 月 第 1 页 共 64 页 | | | | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 25 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 独立董事 33 | | 第三节 董事会 . | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 党委 . | | 第八章 职工代表大会和工会 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 51 | | 第一节 财务会计制度 . | | --- | | 第二节 利润分配 . | | 第三节 内部审计 . | | 第四节 会计师事务所的聘任 . | | 第 ...