北京天智航医疗科技股份有限公司 章 程 2023年12月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | | 监事会 33 | | 第一节 | | 监事 33 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | | 财务会计 ...

北京天智航医疗科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称为"《科创板上市规则》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实 际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行 证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资 者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金限定用于公司披 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-074 北京天智航医疗科技股份有限公司 关于修订公司章程及部分公司制度的公告 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 及《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下： 一、修订《公司章程》相关情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司 拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十二条 股东大会是公司的 | 第四十二条 股东大会是公司的 | | 权力机构，依法行使下列职权： | 权力机构，依法行使下列职权： | | （十五）审议股权激励计 | （十五 ...

北京天智航医疗科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规 定。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联 关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义 务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际 控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者 其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人界定 1 第四条 公司的关联人，指具有下列情形 ...

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-073 北京天智航医疗科技股份有限公司 关于会计师事务所变更项目质量控制复核人的公告 张扬，2003 年获得中国注册会计师资格，2006 年开始从事上市公司审计， 2001 年开始在上会会计师事务所执业，2023 年开始为公司提供复核服务，近三 年签署审计报告的上市公司 3 家，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。 2、诚信记录 张扬近三年未因执业行为受到处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管 部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的 自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 6 月 8 日召开了第五届董事会第二十一次会议、2022 年年度股 东大会，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙 ...

北京天智航医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应 ...

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-072 北京天智航医疗科技股份有限公司 关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保 不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 12,000.00 万 元（含本数）暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补 充流动资金的公告》（公告编号：2023-024）。根据上述决定，公司在规定期限内 使用了 12,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的 安排与使用 ...

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-071 北京天智航医疗科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股份上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为 108,709,560 股。限售期为自北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 首次公开发行股票上市之日起 36 个月，且在公司实现盈利前，自公司股票上市之 日起 3 个完整会计年度（即 2020 年 7 月 7 日至 2023 年 12 月 31 日）。 本次股票上市流通总数为 108,709,560 股。 2021 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第三届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就 的议案》，根据该激励计划的行权安排，35 名激励对象第一个行权期实际行权数量 为 1,404,200 股，新增股份已于 2021 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"天智航"或"公司"）首次 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号— —持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关规定，对天智航首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了 审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中信建投证券股份有限公司 关于北京天智航医疗科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于同意北京天 智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 1001 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）41,900,000 股，并于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股 本为 376,542,648 股，首次公开发行后总股本为 418,442, ...

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-069 北京天智航医疗科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称"天智航"或"公司"） 拟与北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称"水木东方"）、 首都医科大学附属北京积水潭医院（以下简称"北京积水潭医院"）共同向北京 积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司（以下简称"工程中心"）增资，其中， 公司以现金出资 740.00 万元，水木东方以现金出资 240.00 万元，北京积水潭医 院以资产出资 1,020.00 万元并授权北京积水潭新兴医疗科技公司（以下简称"新 兴医疗"）持有、管理相应股权。 本次交易不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。 工程中心系公司董事张送根先生、王彬彬女士担任董事的企业，水木东 方系公司董事张送根先生担任董事、公司董事王彬彬女士担任董事及高级管理人 员的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（ ...